股權轉讓審計例析

1、AUDITPERSPECTIVE審計觀察綜合2011年第3期（上）股權轉讓審計例析審計署成都特派辦劉魁明新興公司為光明公司下屬企業(yè)，審計新興公司2008年度財務收支時發(fā)現(xiàn)，該公司投資的子公司紅宇制磚有限責任公司（以下簡稱紅宇公司）因股權轉讓，140萬元投資形成潛在損失，還將承擔紅宇公司股權轉讓損失80.57萬元，合計220.57萬元。經(jīng)審計（調查），紅宇公司股權轉讓事項存在嚴重瑕疵，本案例從股權轉讓價格的確定、公司運作和會計核算等方面做

2、一剖析，以期清楚認識和規(guī)范股權轉讓行為。一、投資緣由及過程新興公司鑒于當?shù)厥姓ㄔO改擴建需要，市場頁巖磚供應緊張，建設一個頁巖磚生產(chǎn)企業(yè)，市場前景很好，加上公司自身也需要，遂于2000年5月向縣人民政府報告，擬在該縣興建一條年產(chǎn)15001800萬匹頁巖磚生產(chǎn)線，項目名稱為新興公司建材廠（即紅宇公司）。經(jīng)必要準備后，紅宇公司于2001年5月17日成立，注冊資本300萬元，其中，新興公司以磚廠前期建設的在建工程作價出資90萬元，占股30%，

3、光明公司和新興公司214名職工個人出資共210萬元（分別由光明公司經(jīng)理和副經(jīng)理作為股東代表分別持有38%和32%的股權）。后又增資擴股吸納職工個人現(xiàn)金70萬元，吸納本行業(yè)內(nèi)某研究所現(xiàn)金入股30萬元，吸納某工程公司現(xiàn)金入股50萬元，共計150萬元。新興公司除先期投入90萬元作為紅宇公司成立時的注冊資本的一部分外，后又投入50萬元，共投入140萬元。至此，紅宇公司吸納股本金共500萬元。其間，有個別職工退股或職工間轉讓股本，至轉讓紅宇公司股

4、權時，吸納的股本金共478萬元（其中職工個人258萬元）。紅宇公司成立時，注冊登記為有限責任公司，法定代表人為新興公司負責人，職工為新興公司部分員工和外招技術員和農(nóng)民工等。二、股權轉讓及退股情況（1）新興公司根據(jù)上級部門關于清理規(guī)范公司行為的相關要求，于2007年3月聘請資產(chǎn)評估公司對紅宇公司的建筑物、機器設備等固定資產(chǎn)和土地使用權、采礦權無形資產(chǎn)進行評估，評估總額為526萬元。同年4月，新興公司和職工個人股兩個股東代表與外省某縣的張某

5、二人簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，將其擁有的紅宇公司“100%的股權”以500萬元轉讓給后者。（2）在紅宇公司股權轉讓前，光明公司分別召開辦公會和黨政聯(lián)席會議決定，將轉讓紅宇公司股權所得按100%退個人股本、按50%退法人股本，不足部分由新興公司補足。（3）新興公司在“其他應付款”科目設置“暫收股權轉讓金”明細科目，核算股權轉讓金收入、退還股本金和債權、債務清理等。該科目明細賬反映，2007年4至8月共收到股權轉讓款493萬元整（尚有7萬元未

6、支付），收往來款、押金等12.75萬元，退還股本金490萬元（其中，吸納的兩個單位的法人股本按50%退還計40萬元），支付、結轉債務66.35萬元，代紅宇公司支付稅金、運費、律師費等27.5萬元，退保證金2.47萬元，共計586.32萬元。至2007年末，其他應付款暫收股權轉讓金科目余額為80.57萬元。（4）2010年6月審計時，新興公司“因未接到上級對該事項賬務處理的通知”，仍維持原賬務：長期投資———紅宇公司仍掛賬140萬元，其他

7、應付款暫收股權轉讓金科目余額仍為80.57萬元。（5）新興公司認為，因股權轉讓款已退還股本金和結算完畢，長期投資掛賬的140萬元實際已損失，結轉、墊支的80多萬元也是損失。（6）審計時，因紅宇公司已轉讓，相關會計、業(yè)務資料已移交公司受讓方，而受讓方又以原資料對其無用、有的已遺失等理由，無法完整提供，致使相關事項難以核查清楚。三、股權轉讓案例評析（1）紅宇公司營運及股權轉讓未嚴格按公司法規(guī)定辦理。一是根據(jù)相關資料及證明文件，磚廠從立項、申

8、請土地至公司成立、磚廠建設及營運，從經(jīng)濟組織形式和性質看，紅宇公司實為新興公司所屬的一個經(jīng)濟實體，這個實體是按公司法成立的有限責任公司，應按公司法規(guī)定運行，但因各種原因，實際由光明公司黨政完全掌控，用行政手段替代公司營運和管理。二是公司成立、營運五年多，組織機構仍不健全，未按公司法成立相關機構，導致公司行為粗放、隨意。三是股權轉讓協(xié)議規(guī)定股權轉讓“須經(jīng)公司股東會通過”，但無股東會通過的決議，且未經(jīng)全體股東或股東大會表決通過。四是2007

9、年黨政聯(lián)席會《會議紀要》故意含糊其詞，檢查會議記錄發(fā)現(xiàn)，會上就有人對此提出過疑問；而退股資金不足部分由“新興公司補足”的決定本身，就不符合公司法規(guī)定。上述事項涉嫌公司營運和股權轉讓違規(guī)，即民事主體、程序和部分事項（實施內(nèi)容）違規(guī)。（2）股權轉讓價格的確定不嚴密，涉嫌偏低。股權與出資在法律和經(jīng)濟意義上是有區(qū)別的。股東的出資是一種投資行為，以貨幣、實物等為載體，并將其轉化為注冊資本。股權是股東因其出資而取得，依法定或公司章程規(guī)定的規(guī)則和程序

10、參與公司事務并在公司中享有的財產(chǎn)形式表現(xiàn)的一種以權益，在經(jīng)濟價值上是一個變量，因公司經(jīng)營狀況溢價或減值?！肮蓹噢D讓”是指公司股東依法將自己的股權讓渡給他人，使他人成為公司股東的一種民事法律行為?！肮蓹噢D讓協(xié)議”是當事人以轉讓股權為目的達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金、獲得股權的意思表示。這里的核心是股權價金（狹義指價格）的確定。股權價金（價格）的確定有多種方法，基本點是公平、合理、符合市場公允價值。通常做法是以經(jīng)審計和

11、評估后的凈資產(chǎn)為基礎，考慮公司注冊資本、實際出資等因素，結合公司盈利能力、發(fā)展前景等來確定。新興公司既未對紅宇公司的財務收支、債權債務等進行審計，委托的資產(chǎn)評估公司也只對紅宇公司的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)進行了評估，未對其全部資產(chǎn)進行評估，光明公司黨政即以其評估價為基準，確定股權轉讓價格，涉嫌低價轉讓?！?00%股權轉讓”其實是公司整體轉讓，而股權轉讓與公司整體轉讓，在性質、范圍和內(nèi)容上是有所不同的。（3）三種價格之間存在某種關系。紅宇公司股

12、權轉讓時的總股本為478萬元，股權轉讓協(xié)議商定的轉讓價格為500萬元，資產(chǎn)評估總值為526萬元，數(shù)額相近的三者之間隱含何種關系，值得深思。聯(lián)系未對全部資產(chǎn)進行評估或未對凈資產(chǎn)進行評估，資產(chǎn)評估結果有違90AUDITPERSPECTIVE審計觀察綜合2011年第3期（上）反評估準則規(guī)定的不得以事先商定的估價作為評估價格之嫌。（4）投資損失不真實。新興公司認為，因股權轉讓款已退股本金和結算完畢，長期投資掛賬的140萬元和結轉、墊支的80多萬

13、元實際已損失。這是一種極其草率、極其不負責任的態(tài)度，背后應有隱情。一是按《股權轉讓協(xié)議書》約定，100%的股權轉讓價金（價格）為500萬元（實收493萬元），而股權轉讓時的總股本為478萬元，即使全部按100%退股（法人股不按50%退），股權轉讓價金（價格）也足以退還全部股本，但因賬面記錄退還股本金490萬元中，“付退借款及退股本款”109.5萬元整和結轉“補付退股款沖借款”75.50萬元整，共185萬元，事由和內(nèi)容含混不清，導致退還股

14、本與原股本對象和金額難以對應。二是其他應付款暫收股權轉讓金科目發(fā)生支付、結轉債務66.35萬元，代紅宇公司支付稅金、運費、律師費等27.5萬元，退保證金2.47萬元，共96.32萬元，這些款項究竟應該怎樣結算？與誰結算？是否應由新興公司承擔等？債權債務關系和往來結算關系十分不明確，致使賬面反映的結果嚴重不真實。審計將此事移交有關部門處理后，最后查清，有關人員欲借股權轉讓之機，故意使賬務籠統(tǒng)、混亂，實際已將新興公司的退股款120多萬元轉移

15、賬外，準備待上級將投資損失批準核銷后私下處理；至于涉嫌低價評估和轉讓，也是個人為了在受讓方承接公司后分得一些股份。有關部門核查后，相關人員受到了應有的處罰。參考文獻：［1］中華人民共和國主席令第四十二號：《公司法》，2006年1月1日起施行。（編輯袁露芬）重大突發(fā)性公共事件全過程跟蹤審計運行機制淺析——基于審計“免疫系統(tǒng)”論的思考華南理工大學工商管理學院曹建新李琴2008年汶川大地震爆發(fā)后，審計署試行的全過程跟蹤審計取得了巨大成效。對如

16、同汶川大地震這樣的重大突發(fā)性公共事件的審計，常規(guī)審計已經(jīng)不能滿足該種審計的需要。為此，審計署頒布《審計署2008年至2012年審計工作發(fā)展規(guī)劃》中指出，對關系國計民生的特大型投資項目、特殊資源開發(fā)與環(huán)境保護事項、重大突發(fā)性公共事項、國家重大政策措施的執(zhí)行要積極探索試行全過程跟蹤審計，充分發(fā)揮了審計“免疫系統(tǒng)”功能。本文擬介紹常規(guī)審計在對重大突發(fā)性公共事件進行審計時存在的局限性及如何構建全過程跟蹤審計的運行機制。一、常規(guī)審計對重大突發(fā)性公

17、共事件審計的局限性過程跟蹤審計與常規(guī)審計相比有著很大的不同。但是目前理論界對跟蹤審計的定義還沒有形成一致的看法。在國內(nèi)，對跟蹤審計的研究主要集中在工程項目上。結合國內(nèi)目前的研究成果，白日玲（2009）將跟蹤審計定義為審計人員旨在提高被審計單位對象的績效（這里的績效是指經(jīng)濟效益，也指被審計對象的合法性、合規(guī)性等），對被審計對象進行適時評價、持續(xù)監(jiān)督和及時反饋的一種審計模式。與傳統(tǒng)的常規(guī)審計相比，跟蹤審計從立項時開始審計，并視項目的進展情況

18、分階段進行審計；與傳統(tǒng)的事后審計相比，跟蹤審計將事前、事中和事后審計有機結合起來。但相對于對工程項目的跟蹤審計而言，對重大突發(fā)性公共事件的跟蹤審計是一種全過程介入式跟蹤審計。這種全過程跟蹤審計是基于重大突發(fā)性公共事件具有偶發(fā)性、時效性和公共性的特點而展開的。而且，應對重大突發(fā)性公共事件的資金物資的使用比較直觀。在重大突發(fā)性公共事件中，政府投入和社會各界捐助的資金物資，性質特殊、意義重大，因此需要審計進行全過程的追蹤，以保證各項資金物資的

19、合理使用預防挪用救災資金的情況發(fā)生，為救災工作服務?；谏鲜鎏攸c，常規(guī)審計作為一種事后審計，在對重大突發(fā)性公共事件進行審計時，存在以下問題，使得審計無法發(fā)揮其“免疫系統(tǒng)”的功能導致常規(guī)審計對重大突發(fā)性公共審計的審計效率低下。（1）常規(guī)審計理念無法滿足重大突發(fā)性公共事件全過程跟蹤審計的需要。當前，政府審計通常被認為是國家財產(chǎn)的“守護神”，重點在查處重大經(jīng)濟案件，揭示各種違法違紀情況。因此，一般在開始審計的時候，都會遭到被審計單位的干擾。對

20、于審計機關自身來說，開始也有畏難情緒，怕被審計單位不配合；因此，使審計機關無法同其他相關部門展開合作，無法充分發(fā)揮其救災作用。在審計披露的重要性認識上也難以滿足全過程跟蹤審計的需要，目前對重要性的認識多是以數(shù)量為準，而對于審計發(fā)現(xiàn)的傾向性問題是在萌芽階段揭示，還是在發(fā)生后進行披露。存在爭議。但是對重大突發(fā)性公共事件的審計，即全過程跟蹤審計重在預防、服務以及監(jiān)督。常規(guī)審計上述理念已經(jīng)無法滿足對重大突發(fā)性公共事件審計的需要，導致其無法實現(xiàn)其

21、審計“免疫系統(tǒng)”的需要。（2）常規(guī)審計的審計組織結構使得重大突發(fā)性公共事件審計工作無法有效開展。在對汶川大地震進行審計時，實現(xiàn)了審計關口前移、審計機關提前介入，對資金的籌集、撥付、分配、使用、管理進行了全方位、全過程跟蹤審計，重點在預防和服務。這種審計的范圍廣，所花費的成本巨大。需要各級審計機關進行密切合作，力求在最短時間內(nèi)，搞清情況，以提出建議，保證救災資金物資的安全。但是由于全過程跟蹤審計目前還沒有一套完整的審計組織結構體系，在全過

22、程跟蹤審計中，還是在以往常規(guī)審計的基礎上進行改良后的審計程序。沒有一套完善的制度體系。因此，出現(xiàn)了審計機關內(nèi)部不協(xié)調，人員配備不合理的情況，造成了資源的浪費。由于上述原因，必然引起審計時滯。審計時效性常常受其影響。（3）常規(guī)審計工作業(yè)績評價標準無法滿足重大突發(fā)性公共事件全過程跟蹤審計的需要。常規(guī)審計的現(xiàn)有考核指標中，審計信息數(shù)量、查處的違法違規(guī)金額等作為審計系統(tǒng)內(nèi)部業(yè)績考核的主要指標。這不符合全過程跟蹤審計預防和服務的目的，也違背審計“