并購流程與公司價值評估

1、并購流程與公司價值評估并購流程與公司價值評估3.13.1西方國家企業(yè)并購的操作程序西方國家企業(yè)并購的操作程序西方國家企業(yè)的并購一般分為上市公司的并購和非上市公司的并購。這里我們分別進(jìn)行介紹。3.1.13.1.1并購之前的準(zhǔn)備過程并購之前的準(zhǔn)備過程第一，確定戰(zhàn)略目的。歸根到底，公司收購兼并的戰(zhàn)略目的正是股東財(cái)富最大化和公司股價最高化。第二，并購規(guī)劃。制定并購規(guī)劃是從審查公司的發(fā)展目標(biāo)和公司的產(chǎn)品市場戰(zhàn)略開始的。并購者要依據(jù)公司的長處、短處

2、以及公司所處的社會、經(jīng)濟(jì)、政治和技術(shù)環(huán)境，判斷公司進(jìn)一步成長的方向。并在這種分析的基礎(chǔ)上，提出一組并購標(biāo)準(zhǔn)。并購的標(biāo)準(zhǔn)一般包括：可能的并購對象應(yīng)具備的管理素質(zhì)，市場份額，贏利能力，規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)等。第三，目標(biāo)搜選。目標(biāo)搜選應(yīng)采取對號入座的方式，要根據(jù)并購規(guī)劃中列出的并購標(biāo)準(zhǔn)，從眾多可能的并購本公司對象中篩選出幾個最好的可供并購的目標(biāo)公司。第四，財(cái)務(wù)決策。財(cái)務(wù)決策應(yīng)能回答以下問題：為欲并購的目標(biāo)公司支付的最高價格是多少？并購對本公司收益與

3、現(xiàn)金流量有什么影響？使用何種資本擴(kuò)充方案最佳？并購中財(cái)務(wù)風(fēng)險程度多大？并購行動是否能提高公司的股價？第五，收集和交流信息、決定適當(dāng)?shù)牟①彶呗浴９竟芾懋?dāng)局一旦有了明確的并購目標(biāo)，就要從多方面收集目標(biāo)公司的信息，若有可能，主動和目標(biāo)公司進(jìn)行試探性接觸，以了解目標(biāo)公司實(shí)際情況，目標(biāo)公司董事會對該項(xiàng)并購態(tài)度（是積極合作、還是不合作或反對），以修正決策方案，并據(jù)此選擇采用要約并購模式，還是采用協(xié)議并購模式？第六，確定收購兼并最佳時機(jī)。選擇最佳時

4、機(jī)要注意兩點(diǎn)：（1）前期收購的隱蔽性，要在市場不注意時悄悄購人目標(biāo)公司一定數(shù)量股票，以降低并購成本和有利于后期并購。（2）公開收購時機(jī)突然性，收購一旦公開，必然引起大量投機(jī)者跟進(jìn)，從而造成股價上升，這給收購行動帶來困難，所以公開收購的突然性和果斷決策是保證收購者先行一步、速戰(zhàn)速決的重要因素。3.1.23.1.2并購對象確定之后的交易步驟并購對象確定之后的交易步驟1.1.聘請并購的財(cái)務(wù)顧問聘請并購的財(cái)務(wù)顧問一般來說，要收購一個股票上市公司

5、，都要有一個商業(yè)銀行或投資銀行這樣的金融機(jī)構(gòu)提供幫助，換句話說，必須聘請商業(yè)銀行或者投資銀行作為收購和兼并工作的顧問。聘請金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問有利于處理可能發(fā)生的復(fù)雜的法律和行政管理事務(wù)，如準(zhǔn)備并向股東們分發(fā)出價文件、征求股東關(guān)于支付價公司并購而終止，每一方的退休金顧問都應(yīng)該調(diào)查退休金計(jì)劃的資金來源以及考慮如何支付應(yīng)付的金額。實(shí)地審查的范圍通常包括三部分，即經(jīng)營狀況的審查、財(cái)務(wù)會計(jì)事項(xiàng)的審查以及法律事項(xiàng)的審查。（1）經(jīng)營狀況的審查該類審

6、查的范圍類似于產(chǎn)業(yè)分析與公司SWOT分析，重點(diǎn)包括市場競爭分析、公司組織與經(jīng)營范圍（產(chǎn)品、市場、區(qū)域、客戶）調(diào)查、公司目標(biāo)與策略調(diào)查、管理階層的品質(zhì)調(diào)查、生產(chǎn)廠房、機(jī)器設(shè)備、產(chǎn)能、運(yùn)輸?shù)软?xiàng)目的審查、研發(fā)能力和信息管理系統(tǒng)的審查、采購與銷售調(diào)查、人力資源管理調(diào)查。（2）財(cái)務(wù)會計(jì)事項(xiàng)的審查該項(xiàng)審查除了可確認(rèn)并購基準(zhǔn)日賣方公司的財(cái)務(wù)狀況之外，尚可達(dá)到以下目的：首先，可以比較分析賣方的贏利能力及其來源和資金狀況；其次，通過深入的財(cái)務(wù)報表分析，能

7、夠發(fā)現(xiàn)賣方可能隱藏的陷阱，譬如，可通過查核賣方的律師費(fèi)用支出，并向律師事務(wù)所發(fā)詢證函，來發(fā)掘賣方未揭露的法律訴訟事件。按照并購特性適當(dāng)調(diào)整財(cái)務(wù)報表，以提供買方所需要的信息，專為并購而編制的財(cái)務(wù)報表，應(yīng)當(dāng)參考未來經(jīng)濟(jì)效益，以市價或者重置成本加以調(diào)整列示。如果賣方為提高并購價格而有粉飾、美化財(cái)務(wù)報表的現(xiàn)象，應(yīng)于審查報告中明確指出，例如提前確認(rèn)會計(jì)收益、不合理的沖銷損失準(zhǔn)備、最近買賣的巨額資產(chǎn)以及費(fèi)用大量資本化等情形。財(cái)務(wù)會計(jì)審查重點(diǎn)包括：①

8、各項(xiàng)內(nèi)部會計(jì)控制以及財(cái)務(wù)管理報表的設(shè)置和使用狀況；②長短期財(cái)務(wù)規(guī)劃的狀況；③資金管理的功能、程序，匯兌風(fēng)險的管理以及投資政策；④營運(yùn)資金的水平和現(xiàn)金流量狀況；⑤會計(jì)部門的人數(shù)、素質(zhì)以及工作分配；⑥會計(jì)信息系統(tǒng)自動化的程度；⑦接洽賣方公司往來的會計(jì)師、律師、銀行，了解有沒有影響賣方公司的重大財(cái)務(wù)（例如重大擔(dān)保事項(xiàng)）及法律案件；⑧長短期債務(wù)狀況。（3）法律事項(xiàng)的審查法律事項(xiàng)的審查常牽涉到各級政府和行業(yè)主管部門的法律制度，記憶并購方注冊地的法

9、律，因此可謂相當(dāng)復(fù)雜，其審查項(xiàng)目有許多和前兩項(xiàng)審查相類似，但側(cè)重于法律方面的內(nèi)容，如是否符合公司法、公平交易法、證券交易法、勞動法等法規(guī)的要求。并購應(yīng)在賣方的配合之下，協(xié)調(diào)其律師、財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師等，對目標(biāo)公司加快審查評價的進(jìn)度，以確保目標(biāo)公司沒有不可告人的問題。如果賣方采取競標(biāo)方式出售公司，那么賣方有義務(wù)把買方審查評價所需要獲得的信息，公平地提供給各個買方，但買方無權(quán)強(qiáng)制要求賣方提供信息。4.4.獲得批準(zhǔn)獲得批準(zhǔn)必須同時獲得公司董事會