中小企業(yè)境內(nèi)上市操作程序

1、中小企業(yè)境內(nèi)上市操作程序中小企業(yè)境內(nèi)上市操作程序第一節(jié)股票發(fā)行上市的程序概述第一節(jié)股票發(fā)行上市的程序概述股票發(fā)行上市不僅要符合前述規(guī)定，還應該履行一定的程序。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會和證券交易所頒布的規(guī)章、規(guī)則等有關規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應該遵循以下程序：1.改制與設立。擬訂改制重組方案，聘請保薦機構（證券公司）和會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、律師事務所等中介機構對改制重組方案進行可行性論證

2、，對擬改制的資產(chǎn)進行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設置公司內(nèi)部組織機構，設立股份有限公司。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司的設立取消了省級人民政府審批這一環(huán)節(jié)。2.盡職調(diào)查與輔導。保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓和業(yè)務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務發(fā)展目標和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進行整改，準備首次公開發(fā)行申請文件。目前已

3、取消了為期一年的發(fā)行上市輔導的硬性規(guī)定，但保薦機構仍需對公司進行輔導。3.申請文件的申報。企業(yè)和所聘請的中介機構，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構進行內(nèi)核并負責向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)受理申請文件。4.申請文件的審核。中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發(fā)行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復

4、或整改，初審結束后發(fā)行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會審核。5.路演、詢價與定價。發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進行核準，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結果協(xié)商確定發(fā)行價格。6.發(fā)行與上市。根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規(guī)定負

5、責持續(xù)督導。第二節(jié)第二節(jié)中小企業(yè)改制上市業(yè)務流程中小企業(yè)改制上市業(yè)務流程一、改制與設立一、改制與設立企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設立股份公司。股份公司的設立是否規(guī)報告。4.輔導機構針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。5.輔導機構對接受輔導的人員進行至少1次的書面考試。6.向當?shù)刈C監(jiān)局提交輔導評估申請。7.證監(jiān)局驗收，出具輔導監(jiān)管報告。8.股份公司向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。股份公司應在輔導期滿6個月之后10天內(nèi)，

6、就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上。（二）上市輔導的主要內(nèi)容（二）上市輔導的主要內(nèi)容1.督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學習或培訓；2.督促股份公司按照有關規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎；3.核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權關系是否明晰，股權結構是

7、否符合有關規(guī)定；4.督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構獨立完整，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力；5.督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關聯(lián)方的關系；6.督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度；7.督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造假；8.督促股份公司形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃；9.對股份公司是否

8、達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。三、發(fā)行申報與審核三、發(fā)行申報與審核（一）檢驗公司是否達到申請公開發(fā)行股票的基本條件發(fā)行股票需要具備以下基本條件：1.股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。2.發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理

9、完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。3.最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。4發(fā)行人的資產(chǎn)完整。人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。5.公司最近3個會計年度