2023年全國碩士研究生考試考研英語一試題真題(含答案詳解+作文范文)_第1頁
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1、第1頁共35頁公司法公司法總論第一章第一章公司法概述公司法概述第一節(jié)第一節(jié)公司法的定義、性質和精髓公司法的定義、性質和精髓一、公司法的定義一、公司法的定義P1二、公司法的性質二、公司法的性質P2—31、公司法兼具組織法和活動法的雙重性質,以組織法為主;2、公司法兼具實體法和程序法的雙重性質,以實體法為主;3、公司法兼具強制法和程序法的雙重性質,以強制法為主;4、公司法兼具國內法和國際法的雙重性質,以國內法為主;三、公司法的精髓三、公司法

2、的精髓P341、確認股東財產和公司財產分離,使公司具有獨立的財產權利;2、確認股東承擔有限責任;3、確認公司具有法律上獨立人格;第二節(jié)第二節(jié)公司的定義和法律特征公司的定義和法律特征一、公司的定義:一、公司的定義:是依據公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動的,以營利為目的且兼顧社會P5利益的,具有法律資格的企業(yè)。二、公司的法律特征:二、公司的法律特征:P5101、合法性:基本要素為資本、章程和機關;2、營利性;3、獨立性:權利能力(經營范圍、

3、轉投資和作保證人的限制);行為能力;侵權行為能力;三、公司和其他企業(yè)的區(qū)別:三、公司和其他企業(yè)的區(qū)別:P10121、公司和個人獨資企業(yè)的區(qū)別:、公司和個人獨資企業(yè)的區(qū)別:個人獨資企業(yè):個人獨資企業(yè):由自然人獨自出資,獨自經營,所營利利潤都歸自己享有,風險也由其獨自承擔。2、公司和合伙企業(yè)的區(qū)別:、公司和合伙企業(yè)的區(qū)別:合伙企業(yè):合伙企業(yè):是若干自然人、法人和其他經濟組織聯(lián)合出資建立、合伙人經營的組織體,由參加合伙的人共同協(xié)商經營的。3、

4、公司和集團企業(yè)的區(qū)別:、公司和集團企業(yè)的區(qū)別:集團企業(yè):集團企業(yè):指已資本為主要聯(lián)接紐帶,以母子公司為主體,以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。集團企業(yè)的條件集團企業(yè)的條件:母公司注冊資本在5000萬以上;至少有5家子公司;母子公司注冊資本至少一個億;第三節(jié)第三節(jié)公司的分類公司的分類一、現行法律上的分類一、現行法律上的分類P12—151、按公司是否發(fā)行股份和參與投

5、資人數的多少,分為股份有限公司(2人以上)、有限責任公司(50人以下)和獨資公司;2、按公司與公司之間的控制依附關系,分為母公司和子公司;分公司:分公司:公司依照法定程序在其住所外設立的以本公司名義進行經營活動,并由第3頁共35頁2、特許主義,是指公司的設立需要王室或議會通過頒布專門的法令予以特別許可。3、核準主義,也稱為許可主義或審批主義,是指公司設立除具備法定之一般要件外,還須經政府行政主管機關審查批準。4、準則主義,又稱為登記主義

6、,是指公司法事先規(guī)定公司設立的要件并將這些要件作為設立公司的指導原則,任何人只要符合此種原則要求,具備公司法所規(guī)定的最低條件即可設立公司。我國公司設立采用的原則:核準主義和準則主義;三、公司設立的方式三、公司設立的方式P46—471、發(fā)起設立,也稱單純設立,指發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部資本而設立公司的方式。2、募集設立,又稱募股設立、漸次設立、復雜設立,是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分,其余股份想社會公開募集或者向特定對象募集而設

7、立公司的行為。四、公司設立與公司成立的區(qū)別四、公司設立與公司成立的區(qū)別P47—482009.10..51、行為性質不同:設立是民事行為;成立是民事行為和行政行為;2、行為效力不同:3、行為主體不同:設立的主體是發(fā)行人;成立的主體是發(fā)行人和政府主管機關;五、設立中的公司法律性質五、設立中的公司法律性質P48設立中的公司在性質上屬于無權利能力的經濟組織。債務和損失分兩種情況:債務和損失分兩種情況:一是公司成立,由公司繼受,如果發(fā)起人有過錯,

8、公司可追索發(fā)起人的責任;二是公司不能成立,其責任由全部發(fā)起人共同承擔,發(fā)起人之間承擔連帶責任。第二節(jié)第二節(jié)公司設立的條件和程序公司設立的條件和程序一、有限責任公司設立的條件和程序一、有限責任公司設立的條件和程序P48511、設立條件:、設立條件:股東符合法定人數(由50人以下的股東);2011.01..4股東出資達到法定資本最低限額(人民幣3萬元);股東共同制定章程;有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;有公司住所;2、設立程

9、序:、設立程序:確認股東;確定企業(yè)規(guī)模;申請名稱預先核準登記;制定公司章程;出資與驗資;工商登記;二、股份有限公司設立的條件和程序二、股份有限公司設立的條件和程序P51—551、設立條件:、設立條件:發(fā)起人符合法定人數(2人以上,200人以下);2011.01..4發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額(500萬元);股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;發(fā)起人制定公司章程(募集方式要經創(chuàng)立大會批準);有公司名稱、建立符合股份有限公司要求

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