經(jīng)濟(jì)法練習(xí)題注會(huì)章節(jié)練習(xí)及詳解

1、1第三章第三章外商投資企業(yè)法律制度外商投資企業(yè)法律制度一、單項(xiàng)選擇題1在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關(guān)出資方式的約定，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。A甲公司通過乙公司提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保從銀行貸款作為出資B甲公司以已作抵押的廠房作為出資C乙公司以人民幣現(xiàn)金作為出資D乙公司以收購甲公司30％的資產(chǎn)作為出資【答案】D【解析】外方投資者以現(xiàn)金出資時(shí)，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。中外投資

2、者用作投資的實(shí)物，必須為自己所有、且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)，并應(yīng)當(dāng)出具其擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明，任何一方都不得用以企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)，以及用自己以外的他人財(cái)產(chǎn)作為自己的實(shí)物出資，也不得以企業(yè)或者投資他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。2中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本為600萬美元，其中甲公司出資400萬美元，乙公司出資200萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。20

3、09年5月10日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2009年5月5日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。下列有關(guān)乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是（）。A乙公司應(yīng)于2009年8月5日前至少繳付30萬美元B乙公司應(yīng)于2009年8月10日前至少繳付50萬美元C乙公司應(yīng)于2009年11月5日前至少繳付30萬美元D乙公司應(yīng)于2009年11月10日前至少繳付50萬美元【答案】A【解析】外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清

4、；合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。3關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的問題，下列論述錯(cuò)誤的是（）。A外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的，為股權(quán)并購B外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，導(dǎo)致中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)向商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)C一般情況下，境內(nèi)公司以其在境外合法設(shè)立的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司的，

5、所設(shè)立的外商投資企業(yè)不得享受外商投資企業(yè)待遇D外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，必須是在境外公開合法證券交易市場掛牌交易的【答案】D【解析】外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件：(1)股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；(2)無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制；(3)境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易；(4)境外公司的股權(quán)最近1年交易價(jià)格穩(wěn)定。上述

6、第(3)、(4)項(xiàng)不適用于特殊目的公司。4甲公司為中國國內(nèi)的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中國投資成立了有限責(zé)任公司丙，若丙公司欲與甲公司合并，則下列說法正確的是（）。A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營3【解析】投資者取得的上市公司Ａ股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。合格投資者境外實(shí)有資產(chǎn)總額不得低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不得低于5億美元；或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不得低于１億美元或管

7、理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不得低于5億美元。4甲公司為按照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，下列有關(guān)甲乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有（）。A甲公司在取得營業(yè)執(zhí)照的當(dāng)天實(shí)際到位出資不能為零，乙公司在取得營業(yè)執(zhí)照的當(dāng)天實(shí)際到位出資可以為零B甲公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，而乙公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)C甲公司董事長的產(chǎn)生方式由公司章程規(guī)定，而乙公司的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生D甲公

8、司在公司章程中必須約定經(jīng)營期限，而乙公司一般情況下可以約定經(jīng)營期限也可以不約定經(jīng)營期限【答案】ABC【解析】《公司法》并未規(guī)定公司在公司章程中必須約定經(jīng)營期限。5甲公司為中外合資經(jīng)營企業(yè)，乙公司是甲公司的外國合營者，其掌握一項(xiàng)先進(jìn)的技術(shù)，甲公司欲引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)，則下列說法錯(cuò)誤的有（）。A.雙方應(yīng)當(dāng)訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議B.只能由乙公司提供所需的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料C.技術(shù)轉(zhuǎn)讓的期限為10年，期限屆滿后，甲不能繼續(xù)使用此技術(shù)D.甲乙雙方訂立協(xié)

9、議，乙要求甲公司產(chǎn)品每年的出口量達(dá)到一定程度【答案】BC【解析】合營企業(yè)引進(jìn)技術(shù)，應(yīng)當(dāng)與技術(shù)輸出方訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：（1）技術(shù)使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)公平合理；（2）除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價(jià)格；（3）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過10年；（4）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項(xiàng)技術(shù)；（5）訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對等；（6）技術(shù)輸入方有權(quán)按

10、自己認(rèn)為合適的來源購買需要的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料；（7）不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。6根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項(xiàng)中，必須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（）。A注冊資本的增加、減少B財(cái)產(chǎn)的對外抵押、轉(zhuǎn)讓C外國投資者用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資D延長經(jīng)營期限【答案】ABCD【解析】法律規(guī)定，外資企業(yè)注冊資本的增加、減少，財(cái)產(chǎn)的對外抵押、轉(zhuǎn)讓，外國投資者用其從中國境內(nèi)興辦的其他外

11、商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資，延長經(jīng)營期限必須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。三、綜合題2006年9月甲集團(tuán)公司擬定了跨國經(jīng)營計(jì)劃，決定將下屬的全資子公司乙公司改組為中外合資經(jīng)營企業(yè)，將全資子公司丙公司的權(quán)益在境外上市。為此，甲公司分別與境外A公司簽訂了并購協(xié)議，并與境外B公司簽訂了換股協(xié)議書，要點(diǎn)如下：（1）乙公司原注冊資本780萬元人民幣(折合100萬美元)，并購協(xié)議約定，甲公司轉(zhuǎn)讓20％的乙公司股權(quán)給A公司，A公司以現(xiàn)金支付股款。但A公司提出股