中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第27號對外提供財務資...

1、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第2727號：號：對外提供財務資助對外提供財務資助2012年8月15日修訂深交所中小板公司管理部為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司對外提供財務資助及相關信息披露工作，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關規(guī)定，制定本備忘錄，請各上市公司遵照執(zhí)行。一、本備忘錄所稱“對外提供財務資助”，是指上市公司及其控股子公司有償或者無

2、償對外提供資金、委托貸款等行為，但下列情況除外：（一）提供財務資助屬于上市公司的主營業(yè)務；（二）資助對象為上市公司合并報表范圍內的、持股比例超過50%的控股子公司。上市公司向與關聯(lián)人共同投資形成的控股子公司提供財務資助，參照本備忘錄的規(guī)定執(zhí)行。二、上市公司應當建立健全有關財務資助的內部控制制度，在《公司章程》或者公司其他規(guī)章制度中明確股東大會、董事會審批對外提供財務資助的審批權限、審議程序以及違反審批權限、審議程序的責任追究機制，采取充

3、分、有效的風險防范措施。三、上市公司對外提供財務資助，應當經出席董事會的三分之二以上的董事同意并做出決議，并及時履行信息披露義務。上市公司董事會審議財務資助事項時，上市公司獨立董事和保薦機構（如有）應當對該事項的合法合規(guī)性、對公司的影響及存在的風險等發(fā)表獨立意見。四、上市公司對外提供財務資助事項屬于下列情形之一的，經董事會審議通過后還應當提交股東大會審議：（一）被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過70%；（二）單次財務資助金額或者連

4、續(xù)十二個月內累計提供財務資助金額超過上市公司最近一期經審計凈資產10%；容：（一）財務資助事項概述，包括財務資助協(xié)議的主要內容、資金用途以及對財務資助事項的審批程序；（二）被資助對象的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、控股股東、實際控制人、法定代表人，主營業(yè)務、主要財務指標（至少應當包括最近一年經審計的資產總額、負債總額、歸屬于母公司所有者的股東權益、營業(yè)收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤等）以及資信情況等；與上市公司是否存在關聯(lián)

5、關系，如存在，應當披露具體的關聯(lián)情形；上市公司在上一會計年度對該對象提供財務資助的情況；（三）所采取的風險防范措施，包括但不限于被資助對象或者其他第三方就財務資助事項是否提供擔保。由第三方就財務資助事項提供擔保的，應當披露該第三方的基本情況及其擔保履約能力情況；（四）為與關聯(lián)人共同投資形成的控股或者參股子公司提供財務資助的，應當披露被資助對象的其他股東的基本情況、與上市公司的關聯(lián)關系及其按出資比例履行相應義務的情況；其他股東未按同等條件

6、、未按出資比例向該控股或者參股子公司相應提供財務資助的，應當說明原因以及上市公司利益未受到損害的理由；（五）董事會意見，主要介紹提供財務資助的原因，在對被資助對象的資產質量、經營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況、第三方擔保及履約能力情況等進行全面評估的基礎上披露該財務資助事項的利益、風險和公允性，以及董事會對被資助對象償還債務能力的判斷；（六）獨立董事意見，主要對事項的必要性、合法合規(guī)性、公允性、對上市公司和中小股東權益的影響及存在的