股權收購框架協(xié)議書

1、股權收購框架協(xié)議書股權收購框架協(xié)議書1、交易雙方及簽署信息交易雙方及簽署信息本股權收購框架協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由下述雙方于___年月日在簽署：出售方：(以下簡稱“甲方”)購買方：(以下簡稱“乙方”)2、鑒于部分鑒于部分鑒于：有限公司（以下簡稱“目標公司”）為一家依據(jù)中華人民共和國法律成立的公司。甲方作為目標公司股東，依法持有目標公司%股權。根據(jù)有關法律、法規(guī)規(guī)定，經本協(xié)議雙方友好協(xié)商，達成條款如下，以備共同遵照執(zhí)行。三、正文三、正文

2、1.目標目標1.1甲方和乙方希望就乙方(或通過其關聯(lián)公司)收購由甲方所擁有的目標公司的%股權(以下簡稱“擬定交易”)進行磋商。1.2本協(xié)議的目的系明確甲、乙雙方就擬定交易已達成一致的及相關進一步安排的約定。2.擬定交易擬定交易2.1（主要交易條款）（主要交易條款）就擬定交易，甲、乙雙方預計可行的主要交易條款如下：(a)乙方擬以人民幣萬元的價格(“收購價款”)，通過其自身或其關聯(lián)公司向甲方購買甲方所擁有的目標公司全部股權。(b)乙方（或其

3、關聯(lián)公司）向甲方支付的首期收購價款的金額為人民幣萬元狀況造成重大實質不利影響的事件或情形（“重大不利影響”），則乙方有權對收購價款的估值進行調整或者單方解除擬定交易，而無需承擔任何責任。為避免疑義，甲、乙方一致同意，在任何條件下不提高收購價款。2.4本協(xié)議第2.3條中所約定的“重大不利影響”包括但不限于：(a)政治、宏觀經濟和或社會環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化；(b)目標公司及其中國境內子公司的經營模式、主營業(yè)務的結構已經或者將發(fā)生重大變

4、化；(c)目標公司及其中國境內子公司的行業(yè)地位或所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化；(d)乙方在合理的考慮一切情形之后，認為存在對目標公司及其中國境內子公司有或可能有顯著不利影響的情形。2.5（目標公司平穩(wěn)條款）（目標公司平穩(wěn)條款）甲方向乙方陳述與保證于本協(xié)議簽訂之日以及于交割日(交割日將在最終交易文件中約定)：(a)目標公司及其中國境內子公司是合法成立并存續(xù)的，其股本金已經足額實繳，擁有合法的交易所資質，并依法進行年檢；(b)目

5、標公司及其中國境內子公司持有其現(xiàn)有資產以及開展現(xiàn)行交易所業(yè)務所需的全部執(zhí)照、批文和許可，公司所有權存續(xù)的合法性、財務狀況、盈利、業(yè)務前景、聲譽或主營業(yè)務未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；(c)目標公司及其中國境內子公司除其目前在正常業(yè)務過程中所從事的業(yè)務活動外，不進行其它任何業(yè)務活動，亦不終止或改變目前進行的業(yè)務活動；(d)目標公司及其中國境內子公司將采取所有合理措施保持及保護其資產，不進行任何單獨或合計10萬元以上的