道路工程工程建設(shè)實(shí)施方案ppp

1、,株洲市城市建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司2014年4月,東環(huán)北路二期工程建設(shè)實(shí)施方案（PPP）,,,,,目 錄 公司基本情況 東環(huán)北路二期工程概況 東環(huán)北路二期配套資源 東環(huán)北路二期建設(shè)實(shí)施方案（PPP）,,,,,,,,,,,2010年2月4日城發(fā)集團(tuán)正式掛牌組建，注冊(cè)資金40億元，經(jīng)營(yíng)范圍涉及城市基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、公用事業(yè)投資經(jīng)營(yíng)、城市資源開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)、資本運(yùn)作等五大板塊。公司戰(zhàn)略定位為“打造具有持續(xù)發(fā)展能力的城建發(fā)展商

2、”。截至2013年底，集團(tuán)公司總資產(chǎn)規(guī)模379.46億元，負(fù)債188.71億元。公司信用等級(jí)為AA級(jí)，是我市目前資產(chǎn)規(guī)模最大、信用等級(jí)最高的政府投資類企業(yè)。,,,,,,,,,,株洲市城發(fā)集團(tuán)是經(jīng)株洲市人民政府批準(zhǔn)并出資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資大型城建類企業(yè)，由市人民政府授權(quán)市國(guó)資委履行出資人職能。自1999年起，公司先后經(jīng)過(guò)株洲市城市公用事業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、城市建設(shè)投資公司和城市建設(shè)發(fā)展集團(tuán)三個(gè)發(fā)展階段。,一、公司基本情況,一、公司基本情況,200

3、3年-2012年，公司先后完成我市28個(gè)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)任務(wù)，累計(jì)投資83.1億元，為我市“一體三極、一圈三環(huán)”城市架構(gòu)形成做出了積極貢獻(xiàn)。建成中環(huán)大道，建成四座跨湘江大橋，湘江六橋在建，湘江七橋正在進(jìn)行前期；完成沿江防洪景觀道路工程，拉通株洲河西湘江 “畫(huà)廊”；建成武廣客運(yùn)聯(lián)絡(luò)線、迎賓大道、田心立交、東環(huán)北路等工程，打開(kāi)株洲三張 “城市大門(mén)”。公司九次榮獲全省重點(diǎn)工程目標(biāo)管理先進(jìn)單位獎(jiǎng)。公司承建的蘆淞大橋獲評(píng)“湖南省建設(shè)工程芙蓉獎(jiǎng)”，

4、王家坪立交二期工程獲評(píng)“全國(guó)市政金杯示范工程獎(jiǎng)”。,3,,,,,,,二、東環(huán)北路二期工程概況,東環(huán)北路二期新建工程位于株洲市荷塘區(qū)，屬于株洲市中環(huán)大道的一部分，南起金山橋，北接新華東路，建設(shè)道路全長(zhǎng)1.41km，設(shè)計(jì)速度80km/h，雙向六車(chē)道建設(shè)城市快速路，路幅寬約60m，總投資約43581萬(wàn)元，其中建安投資13974萬(wàn)元，征地拆遷費(fèi)用21080萬(wàn)元，其他費(fèi)用8527萬(wàn)元，建設(shè)期2年。,4,三、東環(huán)北路二期配套資源,5,1號(hào)地塊：12

5、4.18畝2號(hào)地塊：93.45畝合計(jì)217.63畝,三、東環(huán)北路二期配套資源,5,配套資源開(kāi)發(fā)成本及收益分析,,、基金組建方案、城發(fā)集團(tuán)承諾建議、需要政府支持的政策,,,,,,,,,,四、東環(huán)北路二期建設(shè)實(shí)施方案（PPP）,,01,7,,由城發(fā)集團(tuán)聯(lián)合本土專業(yè)基金管理結(jié)構(gòu)（擬選擇湖南兆富投資控股（集團(tuán)）有限公司，以下簡(jiǎn)稱“兆富集團(tuán)”）設(shè)立基金管理公司作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立株洲城市發(fā)展基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)基金（暫名，以下簡(jiǎn)稱“城發(fā)基金”）。具

6、體方案見(jiàn)下圖：,1、設(shè)立方案,8,基金核心條款見(jiàn)下表：,1、設(shè)立方案,,01,9,,1）設(shè)立背景 本基金20%左右資金的出資人是高凈值的自然人，為了確保募資順利，降低自然人出資門(mén)檻，避免出資人數(shù)的限制，同時(shí)簡(jiǎn)化城發(fā)基金的決策程序，特設(shè)立本FOF基金。 采用有限合伙制主要是考慮人數(shù)限制和降低稅收的需要。由于城發(fā)集團(tuán)為國(guó)有企業(yè)不能承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任做GP，由兆富集團(tuán)做FOF的GP。 2）設(shè)立方案 組建株洲城市建設(shè)投

7、資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，簡(jiǎn)稱“FOF”），兆富集團(tuán)為GP出資100萬(wàn)元，其他高凈值的自然人為L(zhǎng)P。,1.1 設(shè)立FOF（有限合伙制）的說(shuō)明,,01,10,,3）管理原則確保FOF的出資人與城發(fā)基金的出資人享有同等的收益，具體原則為： GP不向母基金收取任何管理費(fèi)用和超額收益分成； 母基金所有募集的資金到賬后直接投向基金； 通過(guò)基金獲得的全部收益到賬后直接進(jìn)行全額二次分配； 母基金公司的設(shè)立費(fèi)、年審費(fèi)等一切費(fèi)用由GP承

8、擔(dān)； 基金所有對(duì)投資人的報(bào)告全部同步對(duì)母基金投資人報(bào)告。,1.1 設(shè)立FOF（有限合伙制）的說(shuō)明,,01,11,基金管理公司股東及出資金額,城發(fā)集團(tuán)和兆富集團(tuán)共同出資成立的株洲城市建設(shè)發(fā)展投資管理有限公司（暫名，以下簡(jiǎn)稱“基金管理公司”）將作為城發(fā)基金的管理公司?；鸸芾砉緦⒏鶕?jù)基金的《出資協(xié)議》和《委托管理協(xié)議》的約定，全面負(fù)責(zé)基金投資決策和日常管理，按照基金到賬資金的1.2%/年收取基金管理費(fèi)。 1）股東與股權(quán)結(jié)構(gòu)

9、基金管理公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)地為湖南省株洲市。其股東及其認(rèn)繳出資見(jiàn)下表。,1.2 管理人設(shè)立方案,,01,12,,2）董事會(huì)與監(jiān)事 基金管理公司設(shè)立董事會(huì)，負(fù)責(zé)基金管理公司本身及基金除投資及項(xiàng)目退出外的重大事項(xiàng)決策。董事會(huì)成員為3名（城發(fā)集團(tuán)2名，兆富集團(tuán)1名），設(shè)董事長(zhǎng)1名，任期與基金期限同步?；鸸芾砉驹O(shè)監(jiān)事一名（城發(fā)集團(tuán)），不設(shè)監(jiān)事會(huì)。 3）投資決策委員會(huì) 基金管理公司設(shè)投資決策委員會(huì)，同時(shí)兼任

10、基金公司董事會(huì)，負(fù)責(zé)基金管理公司在基金授權(quán)范圍內(nèi)的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出決策。投資決策委員會(huì)由5名委員組成（基金管理公司提名2名代表、投資機(jī)構(gòu)提名1名代表、FOF出資人提名1名代表、聘請(qǐng)1名外部獨(dú)立專家代表）。經(jīng)基金股東會(huì)審議并通過(guò)。 本基金成立后由管理人選擇一家銀行作為托管銀行對(duì)資金進(jìn)行托管。,1.2 管理人設(shè)立方案,,01,13,,1）股東會(huì) 投資者將資金投入本基金，所有出資人均為本基金的股東，股東根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、出資協(xié)議、

11、章程以及相關(guān)合同文件等有關(guān)規(guī)定享有權(quán)利，履行義務(wù)。股東會(huì)由全體股東組成，是本基金公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 2）董事會(huì)（基金投資決策委員會(huì)） 本基金設(shè)立董事會(huì)（基金投資決策委員會(huì)），由5人組成。 董事會(huì)由管理人提名2名代表、機(jī)構(gòu)投資人、FOF出資人各推選1名代表、聘請(qǐng)1名外部專家（獨(dú)立董事）組成。管理人提名的董事?lián)味麻L(zhǎng)（投資委員會(huì)主席），負(fù)責(zé)組織召開(kāi)并主持董事會(huì)會(huì)議。 所有項(xiàng)目的投資、退出方案和年度投資、分配計(jì)劃均由

12、董事會(huì)決定，采用超過(guò)2/3通過(guò)的方式?jīng)Q策。,1.3 基金治理結(jié)構(gòu),,01,14,,3）監(jiān)事會(huì)（基金監(jiān)察委員會(huì)） 監(jiān)事會(huì)（基金監(jiān)察委員會(huì)）由管理人推選1名代表、機(jī)構(gòu)投資推薦1名代表、FOF推薦1名代表組成。 監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審察基金運(yùn)作中是否存在利益沖突事項(xiàng)，批準(zhǔn)超出投資限制的投資，以及批準(zhǔn)管理交易方案，確認(rèn)管理人提出的對(duì)某些缺少現(xiàn)成市場(chǎng)依據(jù)的資產(chǎn)估值等。監(jiān)事會(huì)采用超過(guò)半數(shù)通過(guò)的方式?jīng)Q策。,1.3 基金治理結(jié)構(gòu),,01,15,,基

13、金實(shí)施先回本后收益，先保障LP保底收益，再考慮GP超額獎(jiǎng)勵(lì)的分配原則，對(duì)可供分配資產(chǎn)按照如下順序進(jìn)行收益分配： 1）100%向所有投資人分配，直至投資人均收回其實(shí)繳出資額； 2）如有余額，100%向所有投資人分配，直至所有投資人實(shí)繳出資額的年投資收益率達(dá)到8%。核算收益率的期間自各投資人實(shí)繳出資到位起到收回該出資之日止； 3）如有余額，按所有投資人80%、管理人20%的比例分配，所有投資人應(yīng)得部分在所有投資人之間根據(jù)其實(shí)

14、繳出資額按比例分配； 4）投資期內(nèi)根據(jù)資金使用需求，如有閑余資金經(jīng)基金董事會(huì)審議通過(guò)可以按上述原則進(jìn)行分配。投資期內(nèi)取得的現(xiàn)金收入可用于再投資； 5）基金公司出現(xiàn)虧損，由所有投資人根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分擔(dān)。,1.4 基金分配方案,,02,16,本基金主要通過(guò)募集社會(huì)資本和民間資本用于政府指定基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和配套土地的開(kāi)發(fā)，通過(guò)配套土地開(kāi)發(fā)收益彌補(bǔ)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費(fèi)用，并讓投資者獲取合理的收益，城發(fā)集團(tuán)積累一定的資金用于將來(lái)滾動(dòng)

15、發(fā)展。 本期擬考慮用于東環(huán)北路二期建設(shè)和周邊配套土地的開(kāi)發(fā)。,2、運(yùn)營(yíng)方案,,02,17,,運(yùn)營(yíng)方案見(jiàn)下圖：,2、運(yùn)營(yíng)方案,,02,6,,關(guān)于運(yùn)營(yíng)方案的說(shuō)明： 中標(biāo)工程公司：通過(guò)有條件招標(biāo)（在基金出資1000萬(wàn)及以上的工程公司才能入圍，并承諾中標(biāo)后在基金出資不小于4000萬(wàn)元）方式產(chǎn)生。負(fù)責(zé)東環(huán)北路二期建設(shè)； 土地開(kāi)發(fā)公司：城發(fā)集團(tuán)全資子公司，負(fù)責(zé)東環(huán)北路二期土地及配套土地的一級(jí)開(kāi)發(fā)； 道路建設(shè)工程款和土地一級(jí)開(kāi)發(fā)費(fèi)用由

16、基金通過(guò)城發(fā)集團(tuán)確認(rèn)后支付給中標(biāo)工程公司和土地開(kāi)發(fā)公司； 土地出讓收益根據(jù)政策返回給城發(fā)集團(tuán)集團(tuán)部門(mén)的分配：①?gòu)浹a(bǔ)基金支付的道路建設(shè)費(fèi)用和土地開(kāi)發(fā)費(fèi)用及相應(yīng)的資金成本；②剩余部分的90%作為基金收益返回給基金；③剩余部分的10%由城發(fā)集團(tuán)提留，用于后續(xù)的滾動(dòng)發(fā)展。,2、運(yùn)營(yíng)方案,,03,18,,3.1募資門(mén)檻：1）機(jī)構(gòu)投資人：1000萬(wàn)元為投資門(mén)檻，以100萬(wàn)元整數(shù)倍遞增；2）自然人投資（FOF）：100萬(wàn)元為投資門(mén)檻，以100

17、萬(wàn)元整數(shù)倍遞增。,3、募集方案,,03,19,,3.2 募資方向（暫定，募資過(guò)程中可以稍作調(diào)整）： 1）管理人：2.5%； 2）財(cái)政（包括省財(cái)政、市財(cái)政）：5%，在PPP模式下，主要是起到引導(dǎo)的作用，通過(guò)財(cái)政的增信可以較好的吸引私人組織參與到本基金來(lái)服務(wù)于城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)； 3）城發(fā)集團(tuán)：5%，除了通過(guò)管理人出資之外的出資，考慮到是城發(fā)集團(tuán)發(fā)起的第一支基金，主要是為了增信；同時(shí)城發(fā)集團(tuán)承諾，到資金募集到70%以上后進(jìn)行兜底；

18、 4）建設(shè)公司：30%，主要考慮與城發(fā)集團(tuán)有長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作的建設(shè)公司，可以考慮對(duì)出資的建設(shè)公司在擬投項(xiàng)目的招投標(biāo)中設(shè)置優(yōu)惠條件； 5）機(jī)構(gòu)投資：37.5%，需找一些專注于城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的母基金及境外資本； 6）FOF：20%，考慮通過(guò)發(fā)起人的長(zhǎng)期合作銀行對(duì)起高端個(gè)人客戶進(jìn)行非公開(kāi)路演募集；同時(shí)通過(guò)激勵(lì)政策發(fā)動(dòng)發(fā)起人團(tuán)隊(duì)進(jìn)行路演募集。,3、募集方案,,03,20,,3.3 募資時(shí)間安排 第一階段：2014年 月 日至

19、 月 日，投資人溝通和協(xié)議準(zhǔn)備 a. 與投資人初步溝通投資意向，向投資人發(fā)送《募集說(shuō)明書(shū)》； b. 發(fā)起人準(zhǔn)備《出資協(xié)議》及其他文件； c. 投資人就相關(guān)文件進(jìn)行審議并提出修改意見(jiàn)； d. 綜合各方意見(jiàn)，修改文件并定稿。 第二階段：2014年 月 日至 月 日，簽署協(xié)議并支付投資款項(xiàng) a. 投資人簽署《出資協(xié)議》及其他文件； b. 開(kāi)設(shè)臨時(shí)銀行賬戶，投資人向銀行賬戶匯入首期投資款；

20、 c. 設(shè)立公司制基金及委托管理機(jī)構(gòu)。,3、募集方案,21,,為了第一個(gè)基金的順利發(fā)行，并保證投資人的基本收益，以利于后續(xù)基金的發(fā)行，建議城發(fā)集團(tuán)從以下四個(gè)方面給予投資人承諾： 出資兜底承諾：在資金募集達(dá)到70%以后承諾兜底出資； 土地出讓保底承接：土地掛牌價(jià)低于測(cè)算價(jià)格時(shí)，由城發(fā)集團(tuán)下屬地產(chǎn)公司按測(cè)算價(jià)格承接，可以考慮發(fā)行地產(chǎn)開(kāi)發(fā)基金來(lái)承接； 基金投資人回購(gòu)承諾：基金設(shè)立兩年后出資人可以有一次回購(gòu)選擇，回購(gòu)年收益為6%，

21、由城發(fā)集團(tuán)承諾回購(gòu)； 基金投資人保底收益承諾：基金投資人保底年收益為8%（可以以回購(gòu)的方式實(shí)現(xiàn)），且GP只享受超過(guò)年8%之外的超額收益分成。,二、城發(fā)集團(tuán)承諾建議,22,,配套土地政策 為了確保項(xiàng)目順利實(shí)施，需要政府給予配置合理的資源，在保障覆蓋道路建設(shè)的同時(shí)讓出資人有合理的收益回報(bào)。城發(fā)集團(tuán)將根據(jù)配套資源做詳細(xì)的經(jīng)濟(jì)測(cè)算后報(bào)政府審定。 工程招標(biāo)政策 在基金方案設(shè)計(jì)中，需要中標(biāo)單位作為主力LP出資，為了保證這一目的實(shí)現(xiàn)，