要約收購若干問題研究.pdf

1、要約收購是上市公司收購的一種方式，是指收購者公開向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，以一定的價格購買該上市公司的全部或部分股份，以獲得上市公司的控制權(quán)。要約收購在國外資本市場比較完善的國家早已被廣泛應(yīng)用，在我國，隨著證券市場的逐步完善，法律法規(guī)的逐步健全和企業(yè)自身的日益成熟，市場化的規(guī)范的收購模式將成為主流。要約收購作為一種依靠市場來配置資源的方式，可以有效地防止內(nèi)幕交易，減少不必要的行政干預(yù)，遏制虛假和惡意重組，將成為我國企業(yè)資產(chǎn)重組

2、市場化的必然選擇。 本文從收購者角度出發(fā)，對要約收購中的若干個問題進行了探討。全文共分為六個部分：第一部分要約收購綜述，簡要介紹了上市公司收購和要約收購的概念、特點和分類，結(jié)合我國實際分析了要約收購將被廣泛應(yīng)用于我國企業(yè)資產(chǎn)重組的必然趨勢；第二部分要約方式研究，從法制的角度對強制要約與自愿要約、部分要約與全部要約進行了比較分析，重點分析了具有中國特色的分類要約收購制度；第三部分目標企業(yè)價值評估，介紹了EVA折現(xiàn)估價法及其在目標企

3、業(yè)價值評估中的應(yīng)用，雖然EVA折現(xiàn)估價法源于股利折現(xiàn)估價法，但與其它估價方法相比較，其優(yōu)越性在于獲取數(shù)據(jù)較容易，更加重視賬面價值的分析，因而重視權(quán)益價值賬面值比率；第四部分要約收購溢價支付風(fēng)險研究，分析了溢價支付風(fēng)險產(chǎn)生的主要原因，建立了目標公司定價風(fēng)險度量模型和溢價補償模型，同時對模型進行了應(yīng)用研究；第五部分反收購問題研究，分析了被收購方常采取的反收購措施和收購方所采取的應(yīng)對措施，并且就完善我國反收購立法提出了建議；最后一部分就完善我