公司并購的法律風(fēng)險(xiǎn)及其防范.pdf

1、隨著我國以市場化為導(dǎo)向的經(jīng)濟(jì)體制改革的日漸深入，建立完善的資本市場的緊迫性也日益凸顯，而公司并購作為資本市場配置資源的重要手段，亦日漸引起各界關(guān)注。公司并購的過程是多方的利益主體的搏弈過程，在此過程中，由于并購各方的信息不對(duì)稱導(dǎo)致并購過程充滿了風(fēng)險(xiǎn)及不確定因素。本文力圖借鑒國內(nèi)外既有的理論研究及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，并結(jié)合我國目前的現(xiàn)狀對(duì)公司并購的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，并嘗試提出防范風(fēng)險(xiǎn)的建議。
　　 本文首先論述了公司并購的法律實(shí)質(zhì)及特征，并

2、在此基礎(chǔ)上對(duì)公司并購面臨的各種法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了逐一的分析，最后提出了防范風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)措施。在對(duì)公司并購面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)的分析過程中，作者試圖將公司并購行為納入私法體系，進(jìn)行體系化的分析。因此，本文對(duì)并購行為的風(fēng)險(xiǎn)分析始終圍繞對(duì)公司并購這一法律行為的各項(xiàng)要件的效力性進(jìn)行分析。這其中包括對(duì)并購主體合格性的分析，對(duì)并購內(nèi)容合法性的分析以及并購雙方意思表示真實(shí)性的分析。
　　 本文的主要研究成果集中在第二部分，即對(duì)公司并購中的法律風(fēng)險(xiǎn)分析上。

3、其中，在對(duì)并購主體的合格性分析中，筆者著眼于對(duì)并購主體是否是“合法有效存續(xù)的公司”進(jìn)行分析；在對(duì)并購內(nèi)容合法性的分析中，筆者主要從公司并購需遵循的內(nèi)外部制度入手，并在此基礎(chǔ)上提出公司并購在內(nèi)容合法性上存在的各種風(fēng)險(xiǎn)；在對(duì)意思表示真實(shí)性的分析上，筆者從并購雙方信息不對(duì)稱的狀況入手，分析各種可能影響并購主體作出決策從而影響其意思表示真實(shí)性的因素。本文的第三部門則針對(duì)第二部分所分析的各種風(fēng)險(xiǎn)，提出了防范的措施，包括審慎的盡職調(diào)查及通過協(xié)議中的