上市公司萬好萬家與天寶礦業(yè)重大資產(chǎn)重組分析

1、<p>　　上市公司萬好萬家與天寶礦業(yè)重大資產(chǎn)重組分析</p><p>　　【摘要】2009年12月15日，上市公司萬好萬家（600576）發(fā)布公告稱，公司擬以擁有的除交易性金融資產(chǎn)之外的全部資產(chǎn)及負(fù)債等與福建天寶礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱天寶礦業(yè)）持有的若干公司股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換。此次重大資產(chǎn)重組完成后，萬好萬家原有連鎖酒店和房地產(chǎn)投資管理業(yè)務(wù)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員均被剝離出上市公司；同時(shí)，天寶礦業(yè)

2、將其持有的優(yōu)質(zhì)礦業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市公司，正式拉開了萬好萬家賣殼套現(xiàn)、天寶礦業(yè)買殼上市的序幕。但遺憾的是，2011年7月，萬好萬家發(fā)布公告稱，考慮到外部環(huán)境已發(fā)生重大變化，重組方案因股東大會(huì)決議到期而自動(dòng)失效，重組協(xié)議已無法繼續(xù)履行，歷時(shí)兩年的“礦業(yè)夢(mèng)”終于劃上了句號(hào)。通過分析此次重大資產(chǎn)重組，發(fā)現(xiàn)其雖以失敗告終，但重組過程涉及很多問題，例如雙方重組動(dòng)機(jī)，相關(guān)人員內(nèi)幕交易，大股東高位減持套現(xiàn)等，反映出我國(guó)上市公司在并購(gòu)重組中的特殊需求，

3、并對(duì)這些現(xiàn)象進(jìn)行了相關(guān)思考。 </p><p>　　【關(guān)鍵詞】萬好萬家，天寶礦業(yè)，重大資產(chǎn)重組，重組質(zhì)疑，重組動(dòng)因 </p><p><b>　　一、交易內(nèi)容概述 </b></p><p>　　2009年12月15日，上市公司萬好萬家（600576）與福建天寶礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下稱“天寶礦業(yè)”）簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》、《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議

4、》等，正式拉開了萬好萬家賣殼套現(xiàn)、天寶礦業(yè)買殼上市的序幕。 </p><p><b>　　1、資產(chǎn)置換。 </b></p><p>　　萬好萬家（600576）以除交易性金融資產(chǎn)之外的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，天寶礦業(yè)以其持有的7家礦業(yè)公司股權(quán)和1家鉬加工企業(yè)股權(quán)作為置入資產(chǎn)，兩者進(jìn)行置換。以北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估值為基礎(chǔ)，雙方確定置出資產(chǎn)作價(jià)50

5、，575.30萬元，置入資產(chǎn)作價(jià)244，268.90萬元。置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)之間的差額193，693.60萬元，由萬好萬家向天寶礦業(yè)發(fā)行股份進(jìn)行支付。 </p><p>　　2、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。 </p><p>　　萬好萬家向天寶礦業(yè)發(fā)行股份，購(gòu)買天寶礦業(yè)置入資產(chǎn)與萬好萬家置出資產(chǎn)之間的差額部分193，693.60萬元。發(fā)行價(jià)格為審議本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議

6、公告日（2009 年6 月19 日）前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)7.05元，發(fā)行數(shù)量為274，742，688股。 </p><p><b>　　3、交易標(biāo)的。 </b></p><p>　　本次交易的交易標(biāo)的由置出資產(chǎn)、置入資產(chǎn)兩部分組成。 </p><p>　　置出資產(chǎn)為：萬家房產(chǎn)100%股權(quán)、萬家連鎖酒店100%股權(quán)、萬家商務(wù)酒店100%

7、股權(quán)、誠(chéng)意裝飾80%股權(quán)和白馬大廈12樓的產(chǎn)權(quán)等全部資產(chǎn)及負(fù)債。 </p><p>　　置入資產(chǎn)為：古田天寶100%股權(quán)、五夫天寶100%股權(quán)、陳旗天寶100%股權(quán)（直接加間接）、天寶鉬業(yè)100%股權(quán)（直接加間接）、武夷天寶75%股權(quán)、江西天寶60%股權(quán)、三道灣子49%股權(quán)、馬坑礦業(yè)10%股權(quán)。 </p><p>　　截至2009年6月30日，置出資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為44，216.62萬

8、元，評(píng)估值為50，575.30 萬元，增值額為6，358.68萬元，增值率為14.38%；按八家置入公司凈資產(chǎn)賬面值分別乘以天寶礦業(yè)在各置入公司的股權(quán)比例后加總計(jì)算，置入資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為54，083.00萬元，按八家置入公司凈資產(chǎn)評(píng)估值分別乘以天寶礦業(yè)在各置入公司的股權(quán)比例后加總計(jì)算，置入資產(chǎn)的凈資產(chǎn)評(píng)估值為244，268.90萬元，增值率為351.66%。根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》，以評(píng)估值為基礎(chǔ)，本次交易對(duì)置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)的最終作

9、價(jià)分別為50，575.30萬元244，268.90 萬元。 </p><p>　　二、交易雙方基本情況 </p><p>　　1、上市公司基本情況 </p><p>　?。?）買殼上市：*ST慶豐股份。2006年6月30日，浙江萬好萬家集團(tuán)有限公司與無錫國(guó)聯(lián)紡織集團(tuán)有限公司簽訂合同，以每股2.497元、總價(jià)285，834，569元的價(jià)格，受讓上市公司*ST 慶豐（6

10、00576）114，471，193 股，所得股份占*ST 慶豐（600576）總股本的58.98%，成為其控股股東。同年12月，浙江萬好萬家集團(tuán)有限公司與*ST 慶豐（600576）進(jìn)行重大資產(chǎn)置換。*ST 慶豐（600576）以除短期投資外的全部資產(chǎn)與萬好萬家集團(tuán)持有的浙江萬家房地產(chǎn)開發(fā)有限公司99%的股權(quán)、浙江新宇之星賓館有限公司100%的股權(quán)及杭州白馬大廈第12 層寫字樓的產(chǎn)權(quán)進(jìn)行置換。2007年6月，萬好萬家成功完成買殼上市，其

11、主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為房地產(chǎn)和經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店。 </p><p>　　（2）核心資產(chǎn)置入又置出。2008年2月18日，萬家房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將持有的瑞安國(guó)大53.06%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司萬好萬家，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為94，440，695.51元。2008年3月8日上市公司萬好萬家公告，將手中的53.06%的瑞安國(guó)大股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瑞安國(guó)際大酒店的其它股東，評(píng)估值為人民幣39，966，800 元，至轉(zhuǎn)讓前賬面投資成本為134，407，4

12、95.51元，經(jīng)雙方協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為15，918萬元，公司稱將帶來股權(quán)收益4，772，504.49元。此次交易過程實(shí)現(xiàn)了上市公司與集團(tuán)內(nèi)子公司的套現(xiàn)獲利行為，同時(shí)滿足了買殼上市三年內(nèi)承諾獲利的條件。 </p><p>　?。?）萬好萬家 VS 天寶礦業(yè)。2009年12月15日，上市公司萬好萬家（600576）與福建天寶礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行重大資產(chǎn)置換，主營(yíng)業(yè)務(wù)將由房地產(chǎn)、酒店經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)變?yōu)榻饘俚V產(chǎn)資源開發(fā)業(yè)

13、務(wù)。但遺憾的是，2011年7月，萬好萬家發(fā)布公告稱，考慮到外部環(huán)境已發(fā)生重大變化，重組方案因股東大會(huì)決議到期而自動(dòng)失效，重組協(xié)議已無法繼續(xù)履行。2011年8月24日，萬好萬家經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，歷時(shí)兩年的“礦業(yè)夢(mèng)”終于劃上了句號(hào)。 </p><p>　　2、交易對(duì)方基本情況 </p><p>　?。?）企業(yè)性質(zhì)：民營(yíng)企業(yè) </p><p>　　截止本次重大資產(chǎn)重組前，

14、交易對(duì)方天寶礦業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： </p><p>　　潘振東先生為潘振泉先生、潘振祿先生之胞兄，為潘德濱先生、潘德源先生之父親。潘振東先生、潘振泉先生、潘振祿先生、潘德濱先生、潘德源先生共同為天寶礦業(yè)的實(shí)際控制人。由此可以看出，天寶礦業(yè)是由兄弟、父子共同控制的民營(yíng)家族企業(yè)。 　　三、本次重大資產(chǎn)重組的幾點(diǎn)質(zhì)疑 </p><p>　　1、第一大股東股權(quán)質(zhì)押。2009年12月2日，在公布與

15、天寶礦業(yè)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)前夕，萬好萬家卻接到第一大股東萬好萬家集團(tuán)有限公司（持有公司114471193股股份，占公司總股本的52.49%）通知，其將持有的公司股權(quán)共計(jì)20，000，000股（占公司總股本的9.2%）質(zhì)押給中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行瑞安市支行，質(zhì)押期為三年。 </p><p>　　也就是說，如果質(zhì)押到期后，萬好萬家集團(tuán)有限公司不能償還相應(yīng)借貸金額，則占上市公司萬好萬家總股本的9.2%的股權(quán)處置權(quán)將歸屬中國(guó)農(nóng)業(yè)銀

16、行瑞安市支行，這種連本錢都“玩光”的公司，還拿什么搞資產(chǎn)置換呢？ </p><p>　　2、第一大股東連番減持套現(xiàn)。根據(jù)披露的權(quán)益報(bào)告書顯示，萬好萬家集團(tuán)在限售股流通后，通過競(jìng)價(jià)交易方式，于2010 年10月12日至2011年10月12日期間四次減持上市公司股票，根據(jù)減持區(qū)間的加權(quán)均價(jià)計(jì)算，萬好集團(tuán)累計(jì)套現(xiàn)約20，256萬元。進(jìn)入11月，集團(tuán)公司減持步伐陡然加速，減持方式亦由競(jìng)價(jià)交易轉(zhuǎn)變?yōu)榇笞诮灰?。萬好萬家集團(tuán)以

17、13.27元/股的價(jià)格于10月13日、14日分別賣出600 萬股、200萬股，合計(jì)套現(xiàn)10616萬元。加上競(jìng)價(jià)交易套現(xiàn)金額，萬好萬家集團(tuán)在近一年的時(shí)間內(nèi)累計(jì)變現(xiàn)金額超過3億元。 </p><p>　　耐人尋味的是，就在萬好萬家集團(tuán)第一次實(shí)施減持的期間，萬好萬家創(chuàng)下上市以來最高點(diǎn)30.5元/每股，而推動(dòng)股價(jià)暴漲的正是與天寶礦業(yè)進(jìn)行的資產(chǎn)重組事宜。連番減持的行為，再加上之前的重組失敗和公司近兩年的低迷業(yè)績(jī)，讓人不免猜

18、測(cè)，公司大股東自導(dǎo)自演的假重組行情，實(shí)際上是為了造好股價(jià)套現(xiàn)，賣殼拋股兩不誤。 </p><p>　　3、機(jī)構(gòu)投資者紛紛出逃。2009年年末，萬好萬家與天寶礦業(yè)的重組事宜曾一度吸引機(jī)構(gòu)投資者持有上市公司股票。至2010年中期，在公布的萬好萬家前十大股東中，機(jī)構(gòu)投資者最多達(dá)至8家。然而隨著其第一大股東萬好萬家集團(tuán)的連番減持行為，機(jī)構(gòu)投資者也紛紛出逃，至2011年中期，機(jī)構(gòu)投資者僅剩3家。 </p>&

19、lt;p>　　4、交易雙方關(guān)聯(lián)人員買賣上市公司股票。重組公告一出，萬好萬家股價(jià)一鼓作氣經(jīng)歷了將近10個(gè)漲停，而與此同時(shí)，天寶礦業(yè)董事和萬好萬家相關(guān)人員事前大舉買入萬好萬家股票的事件也逐步曝光。 </p><p>　　我們很難將此次買賣公司股票的行為與內(nèi)幕交易完全區(qū)分開來。那么，此次萬好萬家與天寶礦業(yè)的重大資產(chǎn)重組，究竟是為公司發(fā)展而進(jìn)行的企業(yè)變革，還是刻意操縱股價(jià)的套現(xiàn)行為呢？ </p>&l

20、t;p><b>　　四、案例相關(guān)思考 </b></p><p>　　1、本次重大資產(chǎn)重組的動(dòng)因分析 </p><p>　?。?）對(duì)于天寶礦業(yè)的積極動(dòng)因。如果此次重大資產(chǎn)重組順利實(shí)施，福建天寶礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司將解決其發(fā)展的瓶頸問題。其計(jì)劃注入上市公司的這些公司大都資金短缺，在5座礦山中，有4座礦山的采礦權(quán)處于銀行抵押狀態(tài)。而且，有5家公司目前財(cái)務(wù)狀況為虧損，大

21、多數(shù)公司的負(fù)債水平較高。而一旦買殼上市，公司將獲得寶貴的權(quán)益資金融資平臺(tái)，從而解決了公司發(fā)展的瓶頸問題。而且，以溢價(jià)達(dá)351.66%的資產(chǎn)注入上市公司來獲得對(duì)上市公司的控股權(quán)，分明已看到利益。 </p><p>　?。?）內(nèi)部人操縱股價(jià)。一方面，案例中提到，推動(dòng)萬好萬家股價(jià)暴漲的原因正是與天寶礦業(yè)的重組事宜。而且，第一大股東萬好萬家集團(tuán)在股價(jià)高位的精準(zhǔn)減持，以及后續(xù)的連番套現(xiàn)，讓人不免猜測(cè)，這就是公司大股東自導(dǎo)自

22、演的假重組行情，實(shí)際上則是為了操縱股價(jià)。另一方面，萬好萬家與天寶礦業(yè)的相關(guān)人員在正式公布重組草案之前買賣上市公司股票的行為也耐人尋味。內(nèi)部人（包括大股東、利益相關(guān)者等）利用信息優(yōu)勢(shì)，在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行內(nèi)幕交易或者操縱股價(jià)的行為，是國(guó)內(nèi)部分企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)重組的外部動(dòng)因。 </p><p>　　2、上市公司信息披露滯后 </p><p>　　無論是大股東的高位減持，還是機(jī)構(gòu)投資者的紛紛出逃，都暴露出

23、我國(guó)資本市場(chǎng)信息披露滯后的問題。當(dāng)行情利空時(shí)，由于上市公司信息披露存在嚴(yán)重的滯后性，其結(jié)果往往導(dǎo)致機(jī)構(gòu)投資者紛紛出逃，而散戶被套牢的局面。要從根本上完善資本市場(chǎng)，保障交易秩序，首先要完善上市公司信息披露和停復(fù)牌制度，從而有效保護(hù)中小股東的利益。 </p><p><b>　　參考文獻(xiàn)： </b></p><p>　　[1]董力為，劉瑛.資本運(yùn)營(yíng)及其會(huì)計(jì)問題研究[M].

24、北京：首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)出版社，2008. </p><p>　　[2]李曜.公司并購(gòu)與重組導(dǎo)論[M].上海：上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2010. </p><p>　　[3]全球并購(gòu)研究中心.中國(guó)十大并購(gòu)[M].北京：中國(guó)經(jīng)濟(jì)出版社，2006. </p><p>　　[4]千陽(yáng).萬好萬家：大股東假重組真套現(xiàn)[J1].股市動(dòng)態(tài)分析，2011，（42）：58. </p&