有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)股東連帶責(zé)任探究.pdf

1、有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)股東在公司設(shè)立及發(fā)展過程中都扮演著極其重要的角色，有限責(zé)任公司人合性較強(qiáng)的屬性也賦予了此類股東更多的責(zé)任和義務(wù)。然而，在我國的司法實(shí)踐當(dāng)中，對(duì)于該連帶責(zé)任的適用條件及承擔(dān)范圍卻沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。隨著我國經(jīng)濟(jì)地快速發(fā)展，公司設(shè)立門檻的大幅度降低，如何能夠做好設(shè)立股東權(quán)利與義務(wù)的對(duì)等是亟待解決的問題。
　　全文包含三個(gè)方面，前言、正文和結(jié)語。首先是前言，其次為正文，包含四章內(nèi)容:第一章為有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)股東連帶責(zé)任的

2、概述;第二章我國股東連帶責(zé)任制度的歷史變遷;第三章為有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)股東連帶責(zé)任困境的探究與反思;第四章為有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)股東連帶責(zé)任的解決路徑。最后是結(jié)語部分。
　　前言部分主要涉及有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)股東責(zé)任的兩個(gè)方面，包括研究?jī)r(jià)值、現(xiàn)狀和研究方法。
　　正文部分包含四章內(nèi)容:第一章為有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)股東連帶責(zé)任的概述。本章從探討連帶責(zé)任內(nèi)涵入手，包括立法、理論與實(shí)踐當(dāng)中對(duì)于連帶責(zé)任的不同認(rèn)定與適用。通過對(duì)于連帶責(zé)任

3、的分類，來確定連帶責(zé)任存在的重要性。對(duì)于公司法中的連帶責(zé)任來說，股東通過出資來取得股東資格，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。該連帶責(zé)任是對(duì)有限責(zé)任的突破，通過對(duì)資本三原則的延伸進(jìn)行分析，明晰該責(zé)任的法理基礎(chǔ)。
　　第二章為我國股東連帶責(zé)任制度的歷史變遷。從民國時(shí)期至今，該連帶責(zé)任制經(jīng)歷了適用范圍從區(qū)分公司類型到統(tǒng)一規(guī)定，適用態(tài)度從謹(jǐn)慎保守到逐漸開放，適用對(duì)象由所有參與者到發(fā)起人的歷史演變過程。此外，通過縱向的比較法研究，將不同法系的各國公司法條文

4、與我國相關(guān)規(guī)定進(jìn)行比對(duì)，可以看出由于各國國情不同，歷史發(fā)展不同，對(duì)于連帶責(zé)任的態(tài)度寬嚴(yán)不一，承擔(dān)標(biāo)準(zhǔn)各有規(guī)定，沒有一種統(tǒng)一的制度。但是在各國不同表象之下，有著相同的共性，即各國的立法與實(shí)踐均嚴(yán)格秉持著平衡公司相關(guān)各利益方之間的關(guān)系。在立法過程中，對(duì)于連帶責(zé)任的承擔(dān)，大部分會(huì)結(jié)合主觀過錯(cuò)進(jìn)行相應(yīng)的責(zé)任減免，這無疑給我國在具體的司法實(shí)踐中給予很有價(jià)值的借鑒意義。
　　第三章為有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)股東連帶責(zé)任困境的探究與反思。本章由資本認(rèn)

5、繳制背景入手，在認(rèn)繳制所帶來的出資期限對(duì)于公司帶來的影響及現(xiàn)行體制下信用制度不完善的雙重壓力之下，《公司法司法解釋（三）》擴(kuò)大連帶責(zé)任承擔(dān)的主體范圍及責(zé)任范圍加大了股東的風(fēng)險(xiǎn)，也阻礙了設(shè)立公司的積極性。其規(guī)定中的發(fā)起人概念的類推適用、不區(qū)分公司類型的規(guī)定及擴(kuò)大請(qǐng)求權(quán)主體都與公司法設(shè)定的初衷背道而馳。司法實(shí)踐當(dāng)中各級(jí)法院不同的理解也給實(shí)務(wù)審判帶來了法律依據(jù)的不確定性。
　　第四章為有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)股東連帶責(zé)任的解決路徑。通過制度內(nèi)

6、部變革及體制外部建設(shè)兩個(gè)層級(jí)去合理構(gòu)建合理有效的連帶責(zé)任制度。從制度內(nèi)部來看，一是要對(duì)適用范圍要進(jìn)行嚴(yán)格的公司類型區(qū)分，依據(jù)兩類公司不同的特性進(jìn)行不同的規(guī)定，嚴(yán)格遵守《公司法》的立法精神;二是在歸責(zé)方式上啟用過錯(cuò)責(zé)任制度，通過實(shí)繳出資股東的主觀態(tài)度及客觀行為兩方面來決定承擔(dān)連帶責(zé)任的大小。再從外部制度建設(shè)而言，加大力度改進(jìn)企業(yè)年報(bào)公示制度和建設(shè)企業(yè)信息公示制度這兩種有效的信用監(jiān)督體系，構(gòu)建與公司法相匹配的法律適用環(huán)境，從而健全市場(chǎng)體制，