公司章程“另有規(guī)定”研究——以周巖訴豐鹿建材有限公司案為例.pdf

1、2006年正式實(shí)施的公司法增加了6個(gè)“另有規(guī)定”條款對(duì)公司章程可以排除公司法的適用做出規(guī)范，這在很大程度上沖擊了傳統(tǒng)公司法中如股權(quán)平等、資本決定表決權(quán)等剛性原則，在司法實(shí)踐中引發(fā)了新的糾紛。由于新公司法中對(duì)于公司章程“另有規(guī)定”并沒有進(jìn)一步規(guī)定，公司章程效力范圍和自治界限不明確造成類似案件同案不同判。新公司法進(jìn)一步提升了公司章程的地位，賦予了章程更大的權(quán)力，本來是要凸顯它作為一種重要的權(quán)利授予和救濟(jì)機(jī)制的作用。但在實(shí)踐中，公司章程愈來愈

2、多的被大股東用作排擠欺壓小股東的武器，這不能不說是一種遺憾。本文以周巖訴江蘇省大豐市豐鹿建材有限公司股權(quán)糾紛一案為例，詳細(xì)分析公司章程“另有規(guī)定”與公司法之間的沖突，通過對(duì)私法自治理念的追溯以及對(duì)公司章程表現(xiàn)形式與性質(zhì)的闡述，結(jié)合實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)對(duì)公司章程的自治界限提出細(xì)分標(biāo)準(zhǔn)。筆者認(rèn)為，公司章程自治應(yīng)當(dāng)合法合理，符合立法初衷。公司法在其設(shè)立之初就更多的承擔(dān)起國家強(qiáng)制的責(zé)任，而公司章程則是公司里的“憲章”，引領(lǐng)私法自治空間。當(dāng)兩者產(chǎn)生沖突時(shí)，我

3、們需要具體情況具體分析。從立法目的出發(fā)，區(qū)分公司法中強(qiáng)制性與任意性規(guī)范，找到相對(duì)確定的劃分公司章程效力范圍的細(xì)化標(biāo)準(zhǔn)。通過對(duì)該標(biāo)準(zhǔn)的靈活運(yùn)用分析本案，公司章程與公司法沖突時(shí)的價(jià)值選擇在其中靈活適用公司章程的價(jià)值選擇，并建議設(shè)置預(yù)防公司章程違法的救濟(jì)措施。
　　本文共四章，內(nèi)容安排如下:
　　第一章以周巖訴豐鹿公司股權(quán)糾紛一案為引探討新公司法引入“公司章程另有規(guī)定，從其規(guī)定”后公司章程與公司法之間的新沖突。
　　第二章通