論關(guān)聯(lián)企業(yè)中從屬公司少數(shù)股東利益的保護(hù).pdf

1、關(guān)聯(lián)企業(yè)是順應(yīng)社會(huì)化大生產(chǎn)的客觀要求而產(chǎn)生的，可以促進(jìn)公司規(guī)模經(jīng)營(yíng)、降低成本、提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等，是一種更具競(jìng)爭(zhēng)力的、重要的經(jīng)濟(jì)組織形式。對(duì)完善我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)也有著重要的促進(jìn)作用。但是關(guān)聯(lián)企業(yè)的出現(xiàn)卻對(duì)現(xiàn)行的公司法律制度產(chǎn)生了巨大的挑戰(zhàn)。在傳統(tǒng)公司法上，公司法律認(rèn)定公司獨(dú)立性是建立在其經(jīng)濟(jì)獨(dú)立性基礎(chǔ)之上的，各股東利益要求一致。而當(dāng)某一公司成為關(guān)聯(lián)企業(yè)中的一員并因此喪失其經(jīng)濟(jì)上的獨(dú)立性時(shí)，這種和諧統(tǒng)一的利益體系就失去了平

2、衡，從而引發(fā)了一系列問題，從屬公司少數(shù)股東利益受損就是其中之一。
　　在關(guān)聯(lián)企業(yè)中，控制股東往往利用其優(yōu)勢(shì)地位，以犧牲從屬公司少數(shù)股東的利益來謀取其關(guān)聯(lián)企業(yè)集團(tuán)利益的最大化。因此，加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的法律規(guī)制，保護(hù)少數(shù)股東的利益就十分必要，這也是關(guān)聯(lián)企業(yè)健康發(fā)展的必需。對(duì)此問題，世界上已有不少國(guó)家和地區(qū)都采取了一系列法律規(guī)范來保護(hù)從屬公司少數(shù)股東的利益，盡可能的在促進(jìn)關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)展的同時(shí)又可以起到保護(hù)少數(shù)股東的利益，而我國(guó)目前尚沒有建立

3、起調(diào)整關(guān)聯(lián)企業(yè)的法律制度。有鑒于此，本文從公司法的角度出發(fā)，探討如何保障關(guān)聯(lián)企業(yè)中從屬公司少數(shù)股東的利益，構(gòu)建新的平衡體系。
　　本文除引言和結(jié)論外，主要分為四部分，共計(jì)三萬多字。
　　第一部分，關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)概念的法律分析。這部分主要從關(guān)聯(lián)企業(yè)的概念和基本特征入手，分析了關(guān)聯(lián)企業(yè)的形成原因和特點(diǎn)。并從控制和從屬關(guān)系角度闡述了從屬公司在整個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)集團(tuán)中的地位和特殊性，并由此進(jìn)一步分析了從屬公司中少數(shù)股東的特點(diǎn)。
　　第

4、二部分，關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)傳統(tǒng)公司法保護(hù)從屬公司少數(shù)股東利益的挑戰(zhàn)。這部分首先對(duì)少數(shù)股東在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行活動(dòng)中利益受損進(jìn)行了分析，再基于傳統(tǒng)公司法的理論討論了少數(shù)股東利益之所以受損的主要原因，進(jìn)一步說明了在關(guān)聯(lián)企業(yè)不斷發(fā)展的形勢(shì)下，傳統(tǒng)公司法調(diào)整單一公司的法律制度，對(duì)于從屬公司少數(shù)股東利益保護(hù)已顯得十分蒼白和無力。
　　第三部分，考察世界主要國(guó)家和地區(qū)對(duì)于從屬公司少數(shù)股東利益的立法保護(hù)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。這部分分析英美法系和大陸法系在保護(hù)從屬公司少

5、數(shù)股東利益的一些法律規(guī)范，具體有股東誠信義務(wù)，股東股份收買請(qǐng)求權(quán)和換取控制公司的股票權(quán)，股東派生訴訟等權(quán)利。
　　第四部分，關(guān)于對(duì)我國(guó)關(guān)聯(lián)公司中從屬公司少數(shù)股東立法思考。這部分首先分析了我國(guó)目前從屬公司少數(shù)股東利益受損的一些表現(xiàn)形式，通過分析我國(guó)新《公司法》對(duì)于從屬公司少數(shù)股東利益保護(hù)的進(jìn)步性以及存在的不足，進(jìn)而指出目前我國(guó)在保護(hù)從屬公司少數(shù)股東利益仍然需要完善的地方，最后提出一些完善的措施和建議，包括立法模式的選擇，以及具體法規(guī)