論企業(yè)并購重組行為的稅收籌劃

1、FumI學(xué)術(shù)論壇論企業(yè)并購重組行為的稅收籌劃鄭州鐵路裝備制造有限公司呂曼摘要z隨著現(xiàn)，代企業(yè)改革的不斷深化，企業(yè)的并購重組已成為整合優(yōu)質(zhì)資源.全面提升企業(yè)經(jīng)營品質(zhì)和核心競爭力的重要經(jīng)營戰(zhàn)略。在并購重組行為中，稅收籌劃是整個經(jīng)營戰(zhàn)略的重中之重。本文從企業(yè)并購稅收籌劃的特征入手，論述了企業(yè)并購進行稅收籌劃的可行性分析g深入剖析了并購重組前目標企業(yè)的選擇，并購重組時支付方式的選擇以及并購重組后對于重組企業(yè)有利稅種的確定與選擇。關(guān)鍵詞:.并購重

2、組稅務(wù)籌劃中圖分類號:F273文獻標識碼:A企業(yè)的并購重組是指兩家或者兩家以上的獨立企業(yè)為了提高企業(yè)自身的經(jīng)濟效益和競爭優(yōu)勢，獲取更大的市場份額，進行資源的整合和優(yōu)化配置，從而合并成一家企業(yè)，再通過自查重組，實現(xiàn)企業(yè)管理的整合、人力資源的整合、企業(yè)文化的整合等，在經(jīng)營的過程中造成企業(yè)控制權(quán)歸屬、資產(chǎn)規(guī)模、結(jié)構(gòu)等發(fā)生重大變化的經(jīng)濟行為。企業(yè)并購重組中的稅務(wù)籌劃是指根據(jù)不同的并購方式，選擇增值稅、營業(yè)稅、消費稅、企業(yè)所得稅等稅收籌劃方法，開

3、展以納稅事項為主的活動使納稅人獲得稅收利益。1企業(yè)并購納稅籌劃程序1.1確定企業(yè)戰(zhàn)略目標企業(yè)的戰(zhàn)略目標般包括盈利能力、市場、生產(chǎn)率、產(chǎn)品、資金、生產(chǎn)、研究與開發(fā)、組織、人力資源、社會責任等十方面內(nèi)容。一個企業(yè)并不一定在以上所有領(lǐng)域都制定目標，并且戰(zhàn)略目標也并不局限于以上十個方面。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身及外部的實際情況，科學(xué)地確定戰(zhàn)略目標，再以戰(zhàn)略目標為指引，進一步實施戰(zhàn)略管理和戰(zhàn)略并購納稅籌劃。1.2實現(xiàn)五個方面的協(xié)調(diào)(1)確定并購納稅籌劃目標

4、要與確定企業(yè)戰(zhàn)略目標相協(xié)調(diào)。(2)形成納稅籌劃方案要與形成企業(yè)戰(zhàn)略方案相協(xié)調(diào)。(3)確定籌劃方案要與確定企業(yè)戰(zhàn)略方案相協(xié)調(diào)。(4)實施納稅籌劃方案與實施企業(yè)戰(zhàn)略方案相協(xié)調(diào)。(5)監(jiān)控納稅籌劃與監(jiān)控企業(yè)戰(zhàn)略相協(xié)調(diào)。1.3制訂并購納稅籌劃方案1.3.1目標企業(yè)的選擇首先，不同行業(yè)、地區(qū)的目標企業(yè)稅收政策不同，影響并購后的稅負g其次，目標企業(yè)標的不同影響并購過程中雙方企業(yè)的稅負g最后，目標企業(yè)財務(wù)及經(jīng)營狀況影響并購后的稅負。1.3.2融資方式

5、的選擇融資方式的不同將影晌融資成本及將來財務(wù)費用，進而形成并購后經(jīng)營績效的差異。1.3.3并購方式的選擇并購方式包括并購資金的支付方式和被并購企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)。并購時資金支付方式和結(jié)構(gòu)，會直接影響并購過程中的成本和稅負，而企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)的不同，影響并購后企業(yè)集團的整體稅負。1981約14年11月.www.chlnab文章編號:10055800(2014月1(a)198021.3.4并購后企業(yè)整合方案的確定企業(yè)整合包括業(yè)

6、務(wù)整合、人力資源整合、企業(yè)管理整合、財務(wù)管理整合、企業(yè)文化整合等，在并購后的整合環(huán)節(jié)，企業(yè)選擇不同的會計政策和不同的會計處理方法，以及業(yè)務(wù)整合與管理與文化整合等不同的成本費用，并購后企業(yè)的經(jīng)營績效也不同，進而影響了企業(yè)集團的稅負。2企業(yè)井購進行稅收籌劃的可行性分析2.1不同稅收制度的同時存在與實施是企業(yè)并購的稅收籌劃的前提條件在我國，為了鼓勵地區(qū)經(jīng)濟和新型行業(yè)的發(fā)展，存在不同的稅收政策和優(yōu)惠政策并存的現(xiàn)象。比如中西部地區(qū)的稅收優(yōu)惠政策、

7、高新技術(shù)企業(yè)和環(huán)保節(jié)能項目的稅收優(yōu)惠等，這些不同和差異的同時存在為企業(yè)在并購中可以利用行業(yè)稅收優(yōu)惠政策并購并進行稅收籌劃提供了前提條件。2.2稅收收益的存在為企業(yè)并購稅收籌劃提供了可能從資金層面及貨幣時間價值角度上考慮，企業(yè)確認的遞延稅款相當于企業(yè)得到了一筆無息資金，可以大幅降低企業(yè)的財務(wù)費用，從而使得收益增加。企業(yè)可以分析稅怯與會計泣的不同，歸納時間性差異，采取各種有利于稅泣導(dǎo)向的經(jīng)營方沾，使企業(yè)決策符合國家稅法政策要求，從而最大限度

8、地為企業(yè)獲取稅收利益。3企業(yè)并購重組稅收籌劃的階段與步驟3.1并購重組前目標企業(yè)的選擇由于選擇不同的目標企業(yè)，企業(yè)并購中的稅收優(yōu)惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業(yè)直接關(guān)系到稅收籌劃的成功與否。(1)選擇并購與企業(yè)相關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè)。由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種:橫向并購是選擇與并購企業(yè)同類型的企業(yè)為目標企業(yè)，其目的是為了使并購后的新企業(yè)在市場上的經(jīng)營規(guī)模擴大，知名度上升，但對于稅收優(yōu)惠方面并無太太影響g而

9、縱向并購所選擇的目標企業(yè)多數(shù)是與并購企業(yè)有上下流通關(guān)系的企業(yè)或單位，如供應(yīng)商和客戶。企業(yè)并購相關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè)為目標企業(yè)，可以有效地避免企業(yè)在商品流通環(huán)節(jié)中產(chǎn)生的各種流轉(zhuǎn)稅。例如，增值稅法規(guī)定將貨物由一個經(jīng)營機構(gòu)轉(zhuǎn)移到另一個機構(gòu)應(yīng)視同銷售，但相關(guān)機構(gòu)設(shè)在同一縣、市的除外。如此便可以據(jù)此項法律法規(guī)收購與企業(yè)有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業(yè)，收購后，企業(yè)與目標企業(yè)間的貨物購銷往來便可視為內(nèi)部貨物轉(zhuǎn)移，無須繳納增值稅，同樣消費稅也可通過以

10、上方式減少稅負。企業(yè)在并購上下游企業(yè)的同時，也有可能合理避免營業(yè)稅的征收。目標企業(yè)在并購前為并購企業(yè)提供服務(wù)勞務(wù)等，應(yīng)當依法繳納營業(yè)稅，但當兩企業(yè)合并后，此項服務(wù)便成為企業(yè)的內(nèi)部活動，無須繳納營業(yè)稅，減少了營業(yè)稅的稅負。(2)選擇并購進入國家重點扶持的領(lǐng)域與行業(yè)。近年來，國家為鼓勵高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，小型微利企業(yè)以及政府重點扶持的設(shè)施項目企業(yè)的發(fā)展，推動節(jié)能環(huán)保行業(yè)的建立，為建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，國家及政府特別為這類企業(yè)提供稅收優(yōu)惠

11、制度。并為了鼓勵有關(guān)企業(yè)的投資推動這類產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家對收購此類目標企業(yè)道德單位也實行了相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，如此企業(yè)便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅陸也對從事農(nóng)業(yè)、牧業(yè)、漁業(yè)的項目實行了稅收優(yōu)惠政策，也可通過并購此類行業(yè)來實現(xiàn)稅收優(yōu)惠。(3)選擇經(jīng)營發(fā)生虧損的企業(yè)來并購。為減少企業(yè)所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發(fā)生大量虧損的企業(yè)為目標企業(yè)，并購后企業(yè)的盈利與虧損相互抵消，應(yīng)納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業(yè)所得稅稅負

12、減少。另外對大量的虧損企業(yè)，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計年度內(nèi)彌補。但并不是所有的企業(yè)并購都可以實現(xiàn)盈利與虧損相抵消的現(xiàn)象。2009年4月30日我國財政部和稅務(wù)總局共同推出了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知))，該項通知明確指出了對于并購過程的企業(yè)可根據(jù)自身條件的不同分別采取一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)兩種不同的處理。對于那些并購資產(chǎn)或股權(quán)份額以及支付金額符合規(guī)定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后

13、的企業(yè)12個月內(nèi)實質(zhì)經(jīng)營活動不變、股東股權(quán)不予轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，可以實行特殊性稅務(wù)處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務(wù)處理，則并購后的企業(yè)便可以彌補虧損，達到減免企業(yè)所得稅的效果。3.2并購重組時支付方式的選擇與籌劃關(guān)于并購的支付方式，可以分為現(xiàn)金購入式、股票換取式和棍合支付式。由于稅法規(guī)定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計人稅基，這使企業(yè)有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。(1)現(xiàn)金購入式。企業(yè)以現(xiàn)

14、金購入式并購，可以分為現(xiàn)金購入股票和現(xiàn)金購人資產(chǎn)兩種方式。采用現(xiàn)金購入股票方式的目標企業(yè)往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關(guān)的所得稅，使目標企業(yè)所得稅增加，同時增加新企業(yè)的稅收負擔。采用現(xiàn)金購入資產(chǎn)方式并購肘，目標企業(yè)的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)還可以享受目標企業(yè)原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業(yè)以現(xiàn)金購入方式并購，選擇購入資產(chǎn)更容易達到稅收籌劃的成功。(2

15、)股票換取式。并購企業(yè)選擇用股票形式并購目標企業(yè)，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業(yè)而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現(xiàn)金所得才開始繳納，這使目標企業(yè)無形中達到了延期稅款繳納的結(jié)果。學(xué)術(shù)論壇IFum其二，在股票換取的過程中沒有出現(xiàn)實質(zhì)的現(xiàn)金交易，使得這一過程的某些環(huán)節(jié)是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業(yè)的子公司，對母子公司的關(guān)系而言，當子公司發(fā)生虧損時，母公司可以彌補其虧損，

16、達到總體的利潤降低，納稅額減少。(3)棍合支付式。以上兩種方式并購都各有利弊，現(xiàn)金購入式主是然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵兔，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應(yīng)用混合支付式來并購。所謂的混合支付是指公司以現(xiàn)金購入、股票換取等多種方式依靠適當比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應(yīng)當注意的是，當非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以土?xí)r，目標企業(yè)應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅

17、且目標企業(yè)虧損不得在并購企業(yè)中抵免B當非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業(yè)中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業(yè)應(yīng)針對自身的整體狀況來權(quán)衡使用哪種并購方也。3.3并購重組后企業(yè)業(yè)務(wù)的稅務(wù)籌劃企業(yè)在進行并購重組之后，往往由于多項業(yè)務(wù)的存在而出現(xiàn)兼營、混合銷售等多種經(jīng)營行為，比如主并企業(yè)隨著經(jīng)營泡圍的擴大，由原來的增值稅業(yè)務(wù)擴展到營業(yè)稅業(yè)務(wù)，再如企業(yè)縱向并購，對上下游企業(yè)進行合并后，企業(yè)不僅要發(fā)生營業(yè)稅業(yè)

18、務(wù)，還要發(fā)生增值稅業(yè)務(wù)。根據(jù)我國目前稅怯規(guī)定，棍合銷售行為涉及的應(yīng)稅業(yè)務(wù)，不論是增值稅還是營業(yè)稅均是針對其中的→項銷售內(nèi)容進行的，即對同一客戶，同→合同，那么在這個混合業(yè)務(wù)中，增值稅業(yè)務(wù)和營業(yè)稅業(yè)務(wù)是從屬關(guān)系。按照我國增值稅條例實施細貝IJ規(guī)定，以主營業(yè)務(wù)來判定企業(yè)的業(yè)務(wù)稅種，即如果企業(yè)的增值稅業(yè)務(wù)占企業(yè)全部銷售業(yè)務(wù)的50%以上，那么企業(yè)就應(yīng)該繳納增值稅，如果企業(yè)的營業(yè)稅業(yè)務(wù)占企業(yè)全部銷售業(yè)務(wù)的50%以上，那么企業(yè)就應(yīng)該繳納營業(yè)稅。所以

19、企業(yè)可以通過改變業(yè)務(wù)類型的比重和占總銷售收入的份額來降低稅負。當遇到高稅負業(yè)務(wù)份額占企業(yè)份額較大且無力改變時，企業(yè)可從組織結(jié)構(gòu)入子，建立總分公司的組織架構(gòu)，總分機構(gòu)均獨立納稅，將低稅負業(yè)務(wù)放置其中一個公司中，并使低稅負業(yè)務(wù)超過該公司全部業(yè)務(wù)的50%，將高稅負業(yè)務(wù)放置另一公司，這樣以防止低稅負業(yè)務(wù)從高稅率征稅。參考文獻川企業(yè)會計準則編審委員會.企業(yè)會計準則案例講解第21章一一企業(yè)合并[M).立信出版社，2012(3一1).[2)財政部企業(yè)