企業(yè)并購重組稅收籌劃案例分新

1、企業(yè)并購重組面目收籌到案例臺斷口王笛摘要企業(yè)并購是產權宣組的重妥類型，是資本運營的重妥方式.稅收因素影響著企業(yè)并購重組的動機和過程，企二11:.在進行并購過程中不可避免地會涉及到企業(yè)的稅收負擔及籌劃l節(jié)稅問題，本文從企業(yè)并購涉及的所得稅角度，結合案例來，論述企業(yè)并購重組相關的稅收政策及稅收籌劃l方法.關鍵詞并納稅收稅收籌劃l中圖分類號:F713文獻標識碼:A一、企業(yè)并購的灑義及籌劃空間企業(yè)并購是指產權獨立的兩家或多家企業(yè)，其中占優(yōu)勢方企

2、業(yè)采用現金、債券等方式達到控制目標企業(yè)股份或資產，從而使企業(yè)控制權發(fā)生轉移的一種經濟行為。我國的稅收法制在公平稅負、稅收中性的一般原則下滲透著許多稅收優(yōu)惠政策，而且我國對企業(yè)并購活動制訂的許多稅收政策中也不乏鼓勵企業(yè)并購的稅收優(yōu)惠政策，這也為企業(yè)并購進行稅收籌劃提供了可能性。2009年4月，財政部、國家稅務總局制發(fā)《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知))(財稅[2009]59號)，規(guī)定企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般

3、性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定，該差異就反映出了稅收籌劃的空間。企業(yè)在設計重組方案時，需要充分考慮如何通過恰當的稅務安排便重組后的稅負最輕、重組過程中的稅收成本最低。二、企業(yè)并購中的所得稅籌劃[案例1]某股份有限公司A，2010年欲兼并某虧損國有企業(yè)，已知公司A共有已發(fā)行的股票4000萬股，股票面值為每股2元.市價為每股4元，該公司近幾年的應納稅所得額比較穩(wěn)定，估計合并后每年約為1000萬元。企業(yè)B合并前賬面凈資產為500萬元，20

4、09年虧損100萬元，以前年度無虧損，該企業(yè)經評估確認的價值為800萬元。己知合并后A公司的股票面值基本不會發(fā)生變化，增值后的資產平均折舊年限為5年。有以下兩個方案可供邊擇:方案一，公司A用160萬股和160萬元購買企業(yè)B方案二，公司A用185萬股和60萬元購買企業(yè)B.案例分析:方案一，A公司用自己160萬股股票(即公允價值640萬的股權〉和160萬稅金購買B企業(yè)，因股權支付額小子交易支付總額的85%，貝IJ按規(guī)定此項交易應按照普通合并

5、進行稅務處理，A公司應按公允價值確定接受B企業(yè)各項資產和負債為計稅基礎，且B企業(yè)的虧損不能在A公司結轉彌補8企業(yè)的全部資產均應技交易價格確認資產轉讓所得或損失，并計算繳納企業(yè)所得稅，稅額為(800500)x25%=75萬元。因為企業(yè)令并后，13企業(yè)己不復存在，這筆稅款實際上應由A公司繳納，企業(yè)B的虧損不能彌補。這時，己知A公司的利潤預計為1000萬元，力u計折舊為8005=160萬元，稅后利潤為1000x(125%)160x25%=79

6、0萬元，扣除B企業(yè)應繳納的企業(yè)所得稅后利潤為715萬元。方案二，A公司用自己185萬股股票(即公允價值740萬的股權〉和60萬現金購買B企業(yè)，股權支付額大于交易支付總額的85%，則按規(guī)定此項交易可選用特殊合并進行稅務處理，A公司接受B企業(yè)全部資產和負債的計稅基礎以B企業(yè)原賬面凈值為基礎確定，且B企業(yè)以前年度的虧損可按規(guī)定由合并企業(yè)A彌補:企業(yè)B不確認全部資產的轉讓所得或損失，但應將非股權支付額60萬元所對應的增值確認為當期應納稅所得，即

7、為(800500)x60800=22.5萬元，應納稅額為22.5x25%=5.625萬元，該稅款同樣也應由A公司繳納.可由A公司彌補的被合并企業(yè)B虧損的限額為800x4.4%=35.2萬元(4.4%為2010年我國第三次發(fā)行50年期國債票面年利率)。根據《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法))(國家稅務總局公告2010年第4號)中第二十六條的規(guī)定，該限額是指按稅法規(guī)定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。則A公司20

8、10年可彌補B企業(yè)的虧損為35.2萬元，余下64.8萬元可在以后年度進行彌補.這時，A公司彌補B企業(yè)虧損后的盈利為100035.2=964.8萬元，每年加計的折舊為5005=100萬元，稅后利潤為1000x(125%)35.2x25%100x25%=783.8萬元，扣除B企業(yè)應繳納的企業(yè)所得稅后利潤為778.175萬元，比方案一多63.175萬元。從本案例中可以看出，方案二不僅稅后和lJil習增加，支付的圳金也較少，減少了企業(yè)的籌資壓力

9、，因此選擇方案二比較好。雖然方案一中，A公司按公允價值確定核受B企業(yè)各項資產為計稅基礎，每年稅前可抵扣折舊更多(160一100=60萬元)折舊年限內可少所得稅為(800500)x25%=75萬元，但B企業(yè)在確認資產轉讓所得時要多交7S5.625=69.375萬元所得稅，合并后應由A公司繳納，且B企業(yè)虧損不能彌補，從整個折舊年II~米看，方案二仍更優(yōu)。所以企業(yè)在進行并購重組時，應盡可能地選擇免稅合并，同時，目標企業(yè)尚未彌補完的虧損和尚未享

10、受完的稅收優(yōu)惠應當是選擇并購對象的一個重要因素.企業(yè)重組活動是一項系統(tǒng)工程，企業(yè)在進行稅收籌劃時，要充分研究、正確理解和掌握國家稅收政策，做到既能合理、合法地通過稅收籌劃實現節(jié)稅，又要跡免滑入偷稅的誤區(qū)，同時要綜合考慮，兼顧多稅種、多稅率間的稅種結構，整體和局部，H良前利益和長遠利益的關系，立足于自身資本總收益長期穩(wěn)定地增長，充分進行稅收籌劃，促進企業(yè)經營理念和管理水平的提高，實現企業(yè)經濟利益最大化.口(作者單位:中南財級政法大學)快策

11、州.Ii.I20720門軍第5期總第77期|企業(yè)并購重組面目收籌到案例臺斷口王笛摘要企業(yè)并購是產權宣組的重妥類型，是資本運營的重妥方式.稅收因素影響著企業(yè)并購重組的動機和過程，企二11:.在進行并購過程中不可避免地會涉及到企業(yè)的稅收負擔及籌劃l節(jié)稅問題，本文從企業(yè)并購涉及的所得稅角度，結合案例來，論述企業(yè)并購重組相關的稅收政策及稅收籌劃l方法.關鍵詞并納稅收稅收籌劃l中圖分類號:F713文獻標識碼:A一、企業(yè)并購的灑義及籌劃空間企業(yè)并購

12、是指產權獨立的兩家或多家企業(yè)，其中占優(yōu)勢方企業(yè)采用現金、債券等方式達到控制目標企業(yè)股份或資產，從而使企業(yè)控制權發(fā)生轉移的一種經濟行為。我國的稅收法制在公平稅負、稅收中性的一般原則下滲透著許多稅收優(yōu)惠政策，而且我國對企業(yè)并購活動制訂的許多稅收政策中也不乏鼓勵企業(yè)并購的稅收優(yōu)惠政策，這也為企業(yè)并購進行稅收籌劃提供了可能性。2009年4月，財政部、國家稅務總局制發(fā)《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知))(財稅[2009]59號)，規(guī)

13、定企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定，該差異就反映出了稅收籌劃的空間。企業(yè)在設計重組方案時，需要充分考慮如何通過恰當的稅務安排便重組后的稅負最輕、重組過程中的稅收成本最低。二、企業(yè)并購中的所得稅籌劃[案例1]某股份有限公司A，2010年欲兼并某虧損國有企業(yè)，已知公司A共有已發(fā)行的股票4000萬股，股票面值為每股2元.市價為每股4元，該公司近幾年的應納稅所得額比較穩(wěn)定，估計合并后每年約為1000萬

14、元。企業(yè)B合并前賬面凈資產為500萬元，2009年虧損100萬元，以前年度無虧損，該企業(yè)經評估確認的價值為800萬元。己知合并后A公司的股票面值基本不會發(fā)生變化，增值后的資產平均折舊年限為5年。有以下兩個方案可供邊擇:方案一，公司A用160萬股和160萬元購買企業(yè)B方案二，公司A用185萬股和60萬元購買企業(yè)B.案例分析:方案一，A公司用自己160萬股股票(即公允價值640萬的股權〉和160萬稅金購買B企業(yè)，因股權支付額小子交易支付總額

15、的85%，貝IJ按規(guī)定此項交易應按照普通合并進行稅務處理，A公司應按公允價值確定接受B企業(yè)各項資產和負債為計稅基礎，且B企業(yè)的虧損不能在A公司結轉彌補8企業(yè)的全部資產均應技交易價格確認資產轉讓所得或損失，并計算繳納企業(yè)所得稅，稅額為(800500)x25%=75萬元。因為企業(yè)令并后，13企業(yè)己不復存在，這筆稅款實際上應由A公司繳納，企業(yè)B的虧損不能彌補。這時，己知A公司的利潤預計為1000萬元，力u計折舊為8005=160萬元，稅后利潤

16、為1000x(125%)160x25%=790萬元，扣除B企業(yè)應繳納的企業(yè)所得稅后利潤為715萬元。方案二，A公司用自己185萬股股票(即公允價值740萬的股權〉和60萬現金購買B企業(yè)，股權支付額大于交易支付總額的85%，則按規(guī)定此項交易可選用特殊合并進行稅務處理，A公司接受B企業(yè)全部資產和負債的計稅基礎以B企業(yè)原賬面凈值為基礎確定，且B企業(yè)以前年度的虧損可按規(guī)定由合并企業(yè)A彌補:企業(yè)B不確認全部資產的轉讓所得或損失，但應將非股權支付額

17、60萬元所對應的增值確認為當期應納稅所得，即為(800500)x60800=22.5萬元，應納稅額為22.5x25%=5.625萬元，該稅款同樣也應由A公司繳納.可由A公司彌補的被合并企業(yè)B虧損的限額為800x4.4%=35.2萬元(4.4%為2010年我國第三次發(fā)行50年期國債票面年利率)。根據《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法))(國家稅務總局公告2010年第4號)中第二十六條的規(guī)定，該限額是指按稅法規(guī)定的剩余結轉年限內，每年可由合并

18、企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。則A公司2010年可彌補B企業(yè)的虧損為35.2萬元，余下64.8萬元可在以后年度進行彌補.這時，A公司彌補B企業(yè)虧損后的盈利為100035.2=964.8萬元，每年加計的折舊為5005=100萬元，稅后利潤為1000x(125%)35.2x25%100x25%=783.8萬元，扣除B企業(yè)應繳納的企業(yè)所得稅后利潤為778.175萬元，比方案一多63.175萬元。從本案例中可以看出，方案二不僅稅后和lJil習

19、增加，支付的圳金也較少，減少了企業(yè)的籌資壓力，因此選擇方案二比較好。雖然方案一中，A公司按公允價值確定核受B企業(yè)各項資產為計稅基礎，每年稅前可抵扣折舊更多(160一100=60萬元)折舊年限內可少所得稅為(800500)x25%=75萬元，但B企業(yè)在確認資產轉讓所得時要多交7S5.625=69.375萬元所得稅，合并后應由A公司繳納，且B企業(yè)虧損不能彌補，從整個折舊年II~米看，方案二仍更優(yōu)。所以企業(yè)在進行并購重組時，應盡可能地選擇免稅

20、合并，同時，目標企業(yè)尚未彌補完的虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠應當是選擇并購對象的一個重要因素.企業(yè)重組活動是一項系統(tǒng)工程，企業(yè)在進行稅收籌劃時，要充分研究、正確理解和掌握國家稅收政策，做到既能合理、合法地通過稅收籌劃實現節(jié)稅，又要跡免滑入偷稅的誤區(qū)，同時要綜合考慮，兼顧多稅種、多稅率間的稅種結構，整體和局部，H良前利益和長遠利益的關系，立足于自身資本總收益長期穩(wěn)定地增長，充分進行稅收籌劃，促進企業(yè)經營理念和管理水平的提高，實現企業(yè)經濟利益