外資并購國(guó)有企業(yè)的有關(guān)法律問題.pdf

1、首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)碩士學(xué)位論文外資并購國(guó)有企業(yè)的有關(guān)法律問題姓名：張曉輝申請(qǐng)學(xué)位級(jí)別：碩士專業(yè)：經(jīng)濟(jì)法指導(dǎo)教師：王雨本2001.3.1外資井購國(guó)有企業(yè)的有關(guān)法律問題第一章外資并購國(guó)企概況作為產(chǎn)權(quán)交易行為的高級(jí)形式，并購(兼并與收購)是現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)制度發(fā)展的必然產(chǎn)物，其增強(qiáng)企業(yè)自身實(shí)力、提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力、實(shí)現(xiàn)存量資產(chǎn)流動(dòng)化及擴(kuò)大化之功效已獲得世界范圍內(nèi)的廣泛認(rèn)可。資料顯示，1995年跨國(guó)直接投資總流量為3150億美元，其中以跨國(guó)并購方式進(jìn)行

2、的直接投資為2290億美元，占跨國(guó)直接投資總額的727％。1996年跨國(guó)直接投資總額達(dá)3500億美元，其中以并購方式進(jìn)行的投資流量總額為2750億，占79％。1998年全球外國(guó)投資達(dá)6440億，比97年增加39％，其中跨國(guó)公司購并達(dá)4110億美元，占跨國(guó)直接投資總額的63，8％。1992年，并購浪潮涌入中華大地。在重重困惑中，我國(guó)企業(yè)(主要是國(guó)有大中型企業(yè))不得不接受這場(chǎng)世紀(jì)風(fēng)潮的洗禮。有的企業(yè)不知所措：并購究為何物有的企業(yè)驚慌失措：并

3、購中企業(yè)利益何以維護(hù)有的企業(yè)積極舉措：互惠互利，何樂不為理論的謎底期待學(xué)界破譯，實(shí)踐的困惑呼喚學(xué)者的解答。第一節(jié)外資并購的概念及法律特征所謂外資并購，是指國(guó)外企、Ik為了某種日的，通過一定的渠道和支付手段，將我國(guó)企業(yè)一定份額的股權(quán)直至挫個(gè)資產(chǎn)收買下來的企業(yè)行為。它包括外資兼并與外資收購兩種形式。外資兼并相當(dāng)于我國(guó)《公司法》中的吸收合并，即企業(yè)將另企業(yè)并入本公司，從而使被并入公司逝失其法律地位。外資收購指外國(guó)公司通過購買一家公司的資產(chǎn)或股

4、票，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)其的控制權(quán)，但是被收購，f=、她仍然具有獨(dú)立的法律地位。兼并與收購的重要區(qū)別，就在于實(shí)施收購行為的企業(yè)無須擁有目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)，只需要獲得被收購公司50％的資產(chǎn)或股票，即可以實(shí)現(xiàn)對(duì)其控制的目的。顯然，在投資主體多元化，企業(yè)股權(quán)分散化的情況下，少于50％的資產(chǎn)也可以謀求絕對(duì)的控制。在實(shí)務(wù)操作中，收購只要取得目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)優(yōu)勢(shì)，即可改選董事會(huì)，但目標(biāo)公司作為獨(dú)立實(shí)體仍然存在，不存在收購企業(yè)對(duì)目標(biāo)公司的債務(wù)清償問題。兼并是一種