經(jīng)濟(jì)法小抄-第二章《公司法律制度》

1、專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需文檔下載最佳的地方專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需文檔下載最佳的地方第二章第二章公司法律制度公司法律制度母公司和子公司母公司和子公司都具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。一，公司的種類★總公司和分公司分公司不具有法人資格，但可領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》，注意不是《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》注意不是《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，可以以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營活動，但是民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

2、規(guī)?！豆痉ā窙]有限制對外投資的規(guī)模。公司章程有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。對外投資★決議方式《公司法》規(guī)定2選1：董事會或者股東（大）會董事會或者股東（大）會。具體由誰作出決議，看章程的約定。規(guī)?！豆痉ā窙]有限制對外擔(dān)保的規(guī)模，章程有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。二，公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)對外擔(dān)?！铩铩餂Q議方式1.為他人（非股東，非實(shí)際控制人）提供擔(dān)保的，按章程的規(guī)定由董事會或者或者股東（大）會決議。注意：總經(jīng)理，董事長不行。注意：總

3、經(jīng)理，董事長不行。2.為股東或者實(shí)際控制人股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的：（1）必須必須由股東大會決議，董事會不行。（2）接受擔(dān)保的應(yīng)當(dāng)回避應(yīng)當(dāng)回避，不得參加表決。（3）該表決由“出席”會議的（不是全體股東）“其他股東”所持有“表決權(quán)”的“過半數(shù)”（＞12）通過。法定代表人★★★按照公司章程規(guī)定3選1：由董事長，執(zhí)行董事或者經(jīng)理董事長，執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。注意：（1）不能約定由副經(jīng)理，副董事長擔(dān)任。（2）執(zhí)行董事指：小公司人數(shù)較少，不設(shè)

4、董事會，就談不上董事長了，就是一名執(zhí)行董事。（3）經(jīng)理指公司職位最高的經(jīng)理，掃地的經(jīng)理不行。三，登記事項(xiàng)股東出資★★★1.可以用貨幣，實(shí)物，知識產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)出資。2.不得以勞務(wù)，信用，自然人姓名，商譽(yù)，特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價出資。注意：1.設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)：包括這個東西不管是設(shè)定的抵押還是質(zhì)押，設(shè)定擔(dān)保特權(quán)都不能出資了。如向銀行借錢時，這個設(shè)備向銀行抵押了，要是到期錢還不掉，銀行就有權(quán)對這個設(shè)備進(jìn)行抵押拍賣變賣，就是說當(dāng)時

5、是你的，過幾個月就不一定是你的了。2.特許經(jīng)營權(quán)：今年是你的，明年就不一定是你的了。四，設(shè)立登記，變更登記和注銷登記1.★營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期簽發(fā)日期是公司的成立日期。注意：所有的企業(yè)成立日期都是營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期。2.變更登記：★★（1）公司名稱，法定代表人，經(jīng)營范圍：自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。作出→30日內(nèi)（2）減少注冊資本，合并，分立：自公告之日起45日后申請登記。公告→45日后（3）變更實(shí)收資本：自足額繳納出資或者

6、股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。足額繳納→30日內(nèi)（4）有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。轉(zhuǎn)讓股權(quán)→30日內(nèi)3.注銷登記★：公司解散應(yīng)申請注銷登記，才可終止。注意：因合并，分立而解散的，因債權(quán)債務(wù)由合并，分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。無人承繼的，應(yīng)當(dāng)清算。五，年度檢驗(yàn)★每年3月1日－6月30日對公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。六，有限責(zé)任公司的出資期限★★★1.全體股東的首次首次出資額需要同時滿足“20%和

7、3萬元”的規(guī)定。如注冊資本10元，1020%=2萬元，不行，這個首次必須按3萬元出資。2.不是要求所有股東都達(dá)到20%的要求，只要有一個達(dá)到20%即可。專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需文檔下載最佳的地方專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需文檔下載最佳的地方特別決議下列決議必須經(jīng)代表代表23以上表決權(quán)的股東通過：1.修改公司章程。2.增加或者減少注冊資本的決議。3.公司合并，分立，解散。4.變更公司形式（有限責(zé)任公

8、司變更為股份有限公司）注意：（1）有限責(zé)任公司必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的23以上通過。（2）股份有限公司由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的23以上通過。因?yàn)樾」蓶|一般不出席會議的。職權(quán)★★董事，是股東花錢雇來的。一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會表決通過。但是有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：1.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。2.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。3.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)：根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司

9、副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)債人及其報酬事項(xiàng)。注意：高級管理人員（總經(jīng)理，副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)債人）由董事會任免。上市公司的董事長秘書也是高級管理人員。4.制定公司的基本管理制度。注意，公司的具體章程由經(jīng)理制定。組成★★★1.有限責(zé)任公司董事會由313人組成。股份有限公司由519人組成。中外合資或中外合作企業(yè)≥3人。2.兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表。其他有限責(zé)任公司可以有職工代表，也可以沒有。3.董事會設(shè)董事

10、長一人，副董事長設(shè)不設(shè)都可以。注意：跟外國人一起開的公司，像合營企業(yè)，合作企業(yè)，必須一方擔(dān)任董事長，另一方擔(dān)任副董事長。4.董事長，副董事長的產(chǎn)生辦法：有限責(zé)任公司由公司章程規(guī)定股份有限公司由董事會“選舉”產(chǎn)生。國有獨(dú)資公司由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。合營企業(yè)由合營各產(chǎn)協(xié)商確定協(xié)商確定或者由董事會選舉董事會選舉產(chǎn)生。合作企業(yè)由合作章程規(guī)定。5.董事會任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年，連選可以連任。注意：監(jiān)事任期為法定制，就是

11、3年。召集和主持★董事會會議由董事長召集和主持董事長召集和主持，不能履行的按下面順序：董事長→副董事長→由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。注意：跟監(jiān)事無關(guān)。董事會董事會小公司的特別規(guī)定★★★1.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較少的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，也可以擔(dān)任法定代表。2.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較少的有限責(zé)任公司，可以設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。注意：小公司可以不設(shè)立監(jiān)事會，但必須設(shè)但必

12、須設(shè)12名監(jiān)事名監(jiān)事。沒有監(jiān)事會，就可以不考慮職工代表的問題。監(jiān)事會監(jiān)事會組成★★1.有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會的，成員不得少于3人。小公司可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)12名監(jiān)事。2.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包換股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于13。3.監(jiān)事會設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。注意：有限公司董事長董事長產(chǎn)生由公司章程規(guī)定。4.董事，高級管理人員（經(jīng)理，副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)債人，上市公司還包括董事長秘書）不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事還要監(jiān)督他